Ulkomaisten yritysostojen valvonnan tehostaminen

Tässä laissa tarkoitetaan:

1) erittäin tärkeällä kansallisella edulla sotilaallisen maanpuolustuksen, yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen, kansallisen turvallisuuden ja ulko- ja turvallisuuspoliittisten tavoitteiden turvaamista sekä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 52 ja 65 artiklan mukaista yleisen järjestyksen ja turvallisuuden varmistamista yhteiskunnan perustavanlaatuista etua uhkaavan todellisen ja riittävän vakavan vaaran tapauksessa;

2) seurannan kohteella: a) puolustusteollisuusyritystä; b) yritystä, joka tuottaa tai toimittaa yhteiskunnan turvallisuuden kannalta keskeisille Suomen viranomaisille niiden lakisääteisiin tehtäviin liittyviä kriittisiä tuotteita tai palveluja; c) yhteisöä ja liikettä, jota toimialansa, liiketoimintansa tai sitoumustensa perusteella on pidettävä kokonaisuutena arvioituna yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen turvaamisen kannalta kriittisenä;

3) ulkomaisella omistajalla :a) ulkomaalaista, jolla ei ole asuinpaikkaa Euroopan unioniin (EU ) tai Euroopan vapaakauppaliittoon (EFTA ) kuuluvassa valtiossa; b) yhteisöä ja säätiötä, jolla ei ole kotipaikkaa EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella; c) yhteisöä ja säätiötä, jolla on kotipaikka EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella, mutta jossa a alakohdassa tarkoitetulla ulkomaalaisella tai b alakohdassa tarkoitetulla yhteisöllä tai säätiöllä on vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta muussa yhteisössä tai liikkeessä;

4) puolustusteollisuusyrityksellä yhteisöä ja liikettä:a) joka tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeiden viennistä annetussa laissa (282/2012) tarkoitettuja puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle maanpuolustukselle tärkeitä tuotteita tai palveluita; taikka b) jonka Suomessa tuottamien, kaksikäyttötuotteiden vientiä, siirtoa, välitystä ja kauttakulkua koskevan yhteisön valvontajärjestelmän perustamisesta annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 428/2009, jäljempänä EY-asetus , tai kaksikäyttötuotteiden vientivalvonnasta annetussa laissa (562/1996) tarkoitetuiksi kaksikäyttötuotteiksi katsottavien tuotteiden vienti on EY-asetuksen tai mainitun lain mukaan luvanvaraista taikka jonka Suomessa tapahtuvassa toiminnassa käyttämän EY-asetuksessa tai mainitussa laissa tarkoitetun teknologian vienti on EY-asetuksen tai mainitun lain mukaan luvanvaraista.

5) yritysostolla sellaista hankintaa ja muuta vastaavaa toimenpidettä, jonka johdosta ulkomainen omistaja saa omistukseensa 2 momentissa tarkoitetun osuuden seurannan kohteesta; yritysostolla tarkoitetaan myös muun kuin 3 kohdassa tarkoitetun yhteisön muuttumista 3 kohdassa tarkoitetuksi ulkomaiseksi omistajaksi, jos sillä on 2 momentissa tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa yrityksessä.

1 momentin 2 a ja b kohdassa tarkoitetuista yritysostoista on tehtävä tämän lain mukainen hakemus ja 2 c kohdan mukaisesta muuhun seurannan kohteeseen kohdistuvasta yritysostosta voidaan tehdä tämän lain mukainen ilmoitus, kun 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettu ostaja hankkii vähintään yhden kymmenesosan, vähintään yhden kolmasosan tai vähintään puolet yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan osakeyhtiössä tai muussa seurannan kohteessa. Asiaa käsittelevä viranomainen voi erityisestä syystä velvoittaa ostajan tekemään hakemuksen tai ilmoituksen myös sellaisesta käsittelyn jälkeen toteutettavasta vaikutusvaltaa lisäävästä toimenpiteestä, joka ei johda näiden rajojen ylittymiseen.

Työ- ja elinkeinoministeriö käsittelee yritysostojen seurantaa ja vahvistamista koskevat asiat. Työ- ja elinkeinoministeriö voi siirtää vahvistamista tai vahvistamatta jättämistä koskevan asian valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi, jos 4 §:n nojalla toimitetun hakemuksen tai 5 §:n nojalla toimitetun ilmoituksen perusteella voidaan arvioida yritysoston mahdollisesti vaarantavan erittäin tärkeän kansallisen edun.

Työ- ja elinkeinoministeriö toimii unioniin tulevin ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaan tarkoitettujen puitteiden perustamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2019/452 mukaisena kansallisena yhteyspisteenä asetuksen täytäntöönpanoon liittyvissä kysymyksissä.

Valmistellessaan yritysoston vahvistamista koskevaa asiaa työ- ja elinkeinoministeriön on hankittava tarpeellisessa laajuudessa lausuntoja muilta viranomaisilta.

Ulkomaisen omistajan on haettava työ- ja elinkeinoministeriöltä etukäteen vahvistus yritysostolle, jos yritysoston kohteena on puolustusteollisuusyritys tai yritys, joka tuottaa tai toimittaa yhteiskunnan turvallisuuden kannalta keskeisille Suomen viranomaisille niiden lakisääteisiin tehtäviin liittyviä kriittisiä tuotteita tai palveluita. Hakemuksen tulee sisältää kaikki yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.

Jos ulkomainen omistaja ei ole hakenut vahvistusta yritysostolle 1 momentin mukaisesti, työ- ja elinkeinoministeriö voi asettaa määräajan, jonka kuluessa hakemus on tehtävä.

Ministeriön on vahvistettava yritysosto, jollei se voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumista. Jos yritysosto voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumisen, ministeriön on siirrettävä asia valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi. Ministeriö voi siirtää asian valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi muussakin tapauksessa.

Ulkomainen omistaja voi ilmoittaa muun kuin 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun yritysoston työ- ja elinkeinoministeriön vahvistettavaksi. Ilmoituksen voi tehdä myös etukäteen, jos yritysosto on järjestelyn lopullista toteuttamista välittömästi edeltävässä vaiheessa. Ilmoituksen tulee sisältää kaikki yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.

Ulkomainen omistaja on velvollinen työ- ja elinkeinoministeriön pyynnöstä antamaan tälle kaikki 1 momentissa tarkoitetun yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta. Ministeriön on pyydettävä tietoja kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon yritysostosta.

Ministeriön on vahvistettava yritysosto, jollei se voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumista. Jos yritysosto voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumisen, ministeriön on siirrettävä asia valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi. Ministeriö voi siirtää asian valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi muussakin tapauksessa.

Jos työ- ja elinkeinoministeriö ei tee asiassa päätöstä jatkoselvitykseen ryhtymisestä kuuden viikon kuluessa tai tee valtioneuvoston yleisistunnolle esitystä asian siirtämisestä sen käsiteltäväksi kolmen kuukauden kuluessa asian käsittelemiseen tarvittavien tietojen vastaanottamisesta, yritysoston katsotaan tulleen vahvistetuksi.

Jos on ilmeistä, että yritysostolla tai vaikutukseltaan siihen rinnastettavalla menettelyllä, järjestelyllä tai muulla toimenpiteellä on tarkoitus kiertää tämän lain säännöksiä yritysoston vahvistuksen hakemisesta työ- ja elinkeinoministeriöltä, toimenpide on ministeriön pyynnöstä saatettava sen tutkittavaksi.

Työ- ja elinkeinoministeriö voi asettaa yritysoston vahvistamista koskevassa päätöksessään yritysostolle välttämättömiä ehtoja erittäin tärkeän kansallisen edun turvaamiseksi. Ehtoja voidaan asettaa vain, jos yritysoston osapuolet sitoutuvat niitä noudattamaan.

Ehtojen noudattamisen valvonnasta vastaa asiassa toimivaltainen viranomainen, mutta valvonta toteutetaan yhteistyössä työ- ja elinkeinoministeriön kanssa.

Työ- ja elinkeinoministeriö voi asettaa 1 momentin nojalla asettamiensa ehtojen noudattamisen tehosteeksi uhkasakon. Uhkasakosta säädetään uhkasakkolaissa (1113/1990).

Työ- ja elinkeinoministeriö voi jättää hakemuksen tai ilmoituksen tutkimatta, jos se katsoo, että yritysosto ei kuulu lain soveltamisalaan.

Mitä 1 momentin 3 ja 4 kohdassa säädetään, ei koske puolustusteollisuusyritystä eikä yritystä, joka tuottaa tai toimittaa yhteiskunnan turvallisuuden kannalta keskeisille Suomen viranomaisille niiden lakisääteisiin tehtäviin liittyviä kriittisiä tuotteita tai palveluja.

Sen lisäksi, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa (621/1999) säädetään, työ- ja elinkeinoministeriöllä on oikeus luovuttaa tämän lain 3 §:ssä säädettyjen viranomaistehtävien hoitamisessa saamansa tai laatimansa salassa pidettävä asiakirja ja tiedot muille viranomaisille, jotka toteuttavat tämän lain tai unioniin tulevien ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaan tarkoitettujen puitteiden perustamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2019/452 mukaista ulkomaisten yritysostojen ja sijoitusten seurantaa. Asiakirjan ja tietojen luovuttamisen edellytyksenä on, että luovuttaminen on välttämätöntä tämän lain ja mainitun asetuksen mukaisten ulkomaalaisten yritysostojen ja sijoitusten seurannan toteuttamiseksi sekä tämän lain 3 §:ssä tarkoitetun lausunnon antamiseksi ja asiakirjaa ja tietoja käytetään vain siihen tarkoitukseen, mihin ne on luovutettu.

Muutoksenhausta hallintotuomioistuimeen säädetään oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetussa laissa (808/2019).

Työ- ja elinkeinoministeriön 4 §:n 3 momentin tai 5 §:n 3 momentin nojalla tekemään asian siirtämistä taikka 5 §:n 4 momentin nojalla tekemään jatkoselvitykseen ryhtymistä koskevaan päätökseen ei kuitenkaan saa hakea muutosta valittamalla.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yritysostoon sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.