Yritysten hallinnollisen taakan keventäminen

Yksityisen osakeyhtiön arvopapereita ei saa ottaa kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulle säännellylle markkinalle.

Yhtiön varoja voidaan jakaa ja käyttää vain siten kuin tässä laissa säädetään.

Pörssiyhtiön osakkeenomistaja, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen ja toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa ovat osapuolena yhtiössä tai sen tytäryhteisössä päätettävään toimeen silloin, kun hän itse tai hänen kauttaan 1 momentissa tarkoitetussa lähipiirisuhteessa yhtiön kanssa oleva on toimen osapuolena.

Pörssiyhtiön velvollisuudesta julkistaa tässä laissa tarkoitettu sellainen olennainen lähipiiritoimi, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 8 luvun 1 a §:ssä.

Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Jos yhtiön osakkeella kuitenkin on nimellisarvo, nimellisarvon ylittävä määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin, talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tai maksulaitoslain (297/2010) 5 §:n 2 kohdassa tarkoitetun maksulaitoksen tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa on lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu tai apportista ei ole hankittu 8 §:n 4 momentissa tarkoitettua tilintarkastajan lausuntoa, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta osakkeen merkitsijältä taikka tähän merkitsijään 1 luvun 11 §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa olevalta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

Yhtiö voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu:

2) selvitys osakkeiden maksamisesta tai julkisessa osakeyhtiössä tilintarkastajan todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu.

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä tilintarkastajan lausunto 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Yksityisessä osakeyhtiössä tilintarkastajan lausuntoa ei kuitenkaan tarvita, jos perustamisen yhteydessä apporttiomaisuudella maksettujen osakkeiden merkintähinta ei ylitä 8 000 euroa.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain 7, 8 ja 8 a §:n mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että muu kuin yhtiön omistama osake on tarjottava ostettavaksi osakkeenomistajalle, yhtiölle tai muulle henkilölle ennen sen luovuttamista uudelle omistajalle. Määräys ei saa koskea osakkeen siirtymistä 16 luvussa tarkoitetussa sulautumisessa, 17 luvussa tarkoitetussa jakautumisessa tai 17 a luvussa tarkoitetussa kotipaikan siirrossa. Etuostolausekkeessa on määrättävä, keillä on etuosto-oikeus ja miten useiden etuostoon oikeutettujen keskinäinen etuoikeusjärjestys määräytyy.

Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin:

1) etuosto-oikeus koskee kaikenlaisia luovutustoimin tapahtuvia saantoja;

2) saman luovutuksen kohteena olevat osakkeet on kaikki ostettava;

3) etuostohinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa luovutuksessa muun selvityksen puuttuessa pidetään osakkeen suunniteltua luovutushintaa;

4) hallitukselle on ilmoitettava kirjallisesti etukäteen aikomuksesta luovuttaa osake, johon sovelletaan etuosto-oikeutta, sekä yksilöitävä luovutettava osake, suunniteltu luovutushinta ja osakkeen saaja, jos saaja on tiedossa;

5) hallituksen on 4 kohdassa tarkoitetun ilmoituksen saatuaan toimitettava se kuukauden kuluessa sille, jolla on etuosto-oikeus, kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan;

6) etuostovaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä etuosto-oikeuttaan osakkeen luovuttajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun 4 kohdassa tarkoitettu ilmoitus on tehty hallitukselle;

7) etuostohinta on suoritettava kuukauden kuluessa 6 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos etuostohintaa ei ole kiinteästi määrätty, etuostohinnan vahvistamisesta.

Edellä 2 momentin 5–7 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää.

Osake voidaan luovuttaa uudelle omistajalle, jos etuostovaatimusta ei ole tehty taikka etuostohintaa ei ole maksettu 2 momentin 6 tai 7 kohdan mukaisessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa. Luovutus ei kuitenkaan saa tapahtua ilman uutta tarjousta myöhemmin kuin kuuden kuukauden kuluttua mainittujen määräaikojen päättymisestä eikä alempaan hintaan kuin mitä 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetussa ilmoituksessa on mainittu.

Osakkeen luovutus vastoin etuostolausekkeen määräyksiä tai 4 momentin säännöksiä on pätemätön.

Yhtiö voi lunastaa osakkeen etuosto-oikeuden nojalla vain jakokelpoisilla varoilla. Etuostosta päättämiseen yhtiössä sovelletaan 15 luvun 10 §:n 2 momenttia.

Osakekirjassa on oltava:

4) maininta 1 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetystä velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle, tämän luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitetusta muuntolausekkeesta, 7 §:ssä tarkoitetusta lunastuslausekkeesta, 8 §:ssä tarkoitetusta suostumuslausekkeesta ja 8 a §:ssä tarkoitetusta etuostolausekkeesta sekä 15 luvun 10 §:ssä tarkoitetusta hankkimis- tai lunastamisehdosta, jos jostakin näistä on määräys yhtiöjärjestyksessä.

Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä osakkeista ja niiden omistajista luetteloa (osakasluettelo ), johon merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä yksilöityjen osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä, jolla tarkoitetaan päivää, jona osake on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiötä perustettaessa osakkeen antamispäivällä tarkoitetaan yhtiön rekisteröintipäivää. Osakasluetteloon on merkittävä myös muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osakkeesta ei ole annettu osakekirjaa, osakasluetteloon on lisäksi merkittävä yhtiölle ilmoitettu osaketta rasittava panttioikeus tai muu vastaava oikeus.

Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä muu osakasluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä osakasluetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osakkeeseen kohdistuu 7 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus, jos vaaditaan 8 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus tai jos osakkeeseen kohdistuu 8 a §:ssä tarkoitettu etuosto-oikeus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastus- tai etuosto-oikeutta käytetä tai ennen kuin suostumus on annettu.

Edellä 14 §:ssä säädetyn lisäksi pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja ei saa äänestää sellaisesta sopimuksesta tai muusta oikeustoimesta, jonka osapuolena on hän tai hänen kauttaan 1 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa yhtiön kanssa oleva, ja oikeustoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Jos päätös koskee osakeantia, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista, osakepääoman rahastokorotusta, osingon jakamista, vapaan oman pääoman rahaston jakamista, osakepääoman alentamista, omien osakkeiden hankkimista tai lunastamista taikka yhtiön asettamista selvitystilaan, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, 1 momentissa säädetty koskee myös:

3) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen laadittuja puoli- tai osavuosikatsauksia;

4) hallituksen selostusta tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai puoli- tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista.

Edellä 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettua selostusta ei tarvitse laatia, jos mainitussa kohdassa tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Selostusta ei myöskään tarvitse laatia pörssiyhtiössä eikä yhtiössä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, kun:

3) oikeutta hänen osakkeensa hankkimiseen rajoitetaan ottamalla yhtiöjärjestykseen 3 luvun 7 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke, 8 §:ssä tarkoitettu suostumuslauseke tai 8 a §:ssä tarkoitettu etuostolauseke;

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, päivättävä, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä noudattaen, mitä hallituksen kokouksen pöytäkirjasta säädetään 6 §:ssä.

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Pörssiyhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen tytäryhteisön hallituksessa myöskään sellaisen merkittävän sopimuksen käsittelyyn, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai jota ei tehdä tavanomaisin kaupallisin ehdoin, jos hänen kauttaan 1 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa yhtiön kanssa oleva on sopimuksen osapuolena.

Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

Pörssiyhtiön hallitus päättää 4 §:ssä tarkoitetusta pörssiyhtiön toimesta, jollei toimivallan jaosta yhtiössä tässä laissa toisin säädetä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Edellä 4 §:n 2 tai 3 momentissa tarkoitettua toimea koskeva päätös on pätevä, jos sitä kannattaa päätökseen vaadittava enemmistö niistä pörssiyhtiön tai sen suomalaisen tytäryhteisön hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole osapuolena tai muutoin esteellisiä päätettävässä asiassa.

Edellä 4 §:n 2 tai 3 momentissa tai tässä pykälässä säädettyä ei sovelleta yhtiön ja sen tytäryhteisön väliseen toimeen, jos yhtiö ja sen muut tytäryhteisöt omistavat kaikki ensin mainitun tytäryhteisön osakkeet tai jos yhtiö ja sen tytäryhteisöt eivät omista kaikkia ensin mainitun tytäryhteisön osakkeita eikä muulla yhtiön lähipiiriin kuuluvalla ole taloudellista etua ensin mainitussa tytäryhteisössä.

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on päivättävä, numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Osakkeenomistaja voi hakea Lupa- ja valvontavirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön ja tarvittaessa sen tytäryhteisön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä enintään 2 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen asti ulottuvalta ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Jos yhtiön kotipaikka on Ahvenanmaan maakunnassa, hakemus tehdään kuitenkin Ahvenanmaan valtionvirastolle. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, hakemus voidaan tehdä, jos ehdotusta on kannattanut vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.

Lupa- ja valvontaviraston tai Ahvenanmaan valtionviraston on kuultava yhtiön hallitusta sekä tytäryhteisön hallitusta tai vastaavaa toimielintä, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tytäryhteisöä. Jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, Lupa- ja valvontaviraston tai Ahvenanmaan valtionviraston on kuultava myös tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Lupa- ja valvontavirasto tai Ahvenanmaan valtionvirasto voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

Ahvenanmaan valtionvirastolla on oikeus saada lupa- ja valvontavirastolta virka-apua, jos se on Ahvenanmaan valtioviraston voimavarojen vuoksi tarpeellista tässä luvussa säädetyn tehtävän suorittamiseksi ja jos virka-avun antaminen voi tapahtua vaarantamatta lupa- ja valvontaviraston tehtävien suorittamista.

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 22 luvun 6–9 §:ssä ja 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 2 luvun 7 §:ssä, 3 luvun 10 §:ssä, 4 luvun 6–8 §:ssä ja 10 luvun 9 §:ssä, sovelletaan vastaavasti erityiseen tarkastajaan.

Yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston on varattava erityiselle tarkastajalle tilaisuus toimittaa erityinen tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi sekä annettava viivytyksettä tarkastajalle tarkastuksen suorittamiseksi tarpeelliset asiakirjat ja muuta sellaista tarkastuksen suorittamiseksi tarpeellista ammatillista selvitystä ja apua, jota erityinen tarkastaja pyytää. Tytäryhteisön hallituksella, toimitusjohtajalla ja hallintoneuvostolla tai vastaavalla toimielimellä tai yhtiömiehellä on sama velvollisuus emoyhtiön erityistä tarkastajaa kohtaan.

Erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto yhtiökokoukselle. Lausunnossa on esitettävä pääasialliset havainnot sekä lausuttava myös siitä, ovatko yhtiön ja tarkastuksen kohteena olleen tytäryhteisön hallitus, toimitusjohtaja, hallintoneuvosto tai vastaavat toimielimet tai yhtiömies täyttäneet viivytyksettä velvollisuutensa avustaa erityistä tarkastajaa 8 a §:ssä säädetyllä tavalla.

Hallituksen on ilmoitettava lausunnon valmistumisesta osakkeenomistajille kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on toimitettava kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö on vastaanottanut lausunnon. Lausunto on pidettävä ilmoituksen toimittamisesta lähtien osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla, viivytyksettä lähetettävä sellaiselle osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Jollei lausuntoa ole käsitelty yhtiökokouksessa, jonka kokouskutsu on lähetetty lausunnon yhtiölle toimittamisen jälkeen, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenellä, toimitusjohtajalla, tilintarkastajalla ja osakkeenomistajalla on oikeus hakea Lupa- ja valvontavirastolta tai Ahvenanmaan valtionvirastolta 5 luvun 17 §:n 2 momentissa tarkoitettua oikeutusta kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle käsittelemään erityistä tarkastusta koskevaa lausuntoa.

Erityinen tarkastaja voi esittää yhtiölle huomautuksia myös sellaisista seikoista, joita ei voida tai ei ole tarkoituksenmukaista esittää 1 ja 2 momentissa tarkoitetussa lausunnossa. Tällaiset huomautukset merkitään erilliseen tarkastuspöytäkirjaan, joka on annettava yhtiön hallitukselle. Tarkastuspöytäkirjan laatimisesta on mainittava lausunnossa. Hallituksen on käsiteltävä tarkastuspöytäkirja viipymättä ja säilytettävä se luotettavalla tavalla.

Erityisellä tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Tarkastaja voi vaatia yhtiöltä kohtuullisen ennakon tai vakuuden palkkiostaan. Yhtiö vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta aiheutuvista kuluista.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen. Rahastoon saadaan merkitä myös varoja, jotka on siirretty muusta vapaan oman pääoman erästä.

Toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset yhtiön lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 30 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen omasta pääomasta.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista kokonaan tai joiltakin osin (osakeantivaltuutus ). Osakeantivaltuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä osakeantivaltuutus voi kuitenkin olla voimassa enintään viisi vuotta päätöksestä. Uusi osakeantivaltuutus ei kumoa aikaisempaa osakeantivaltuutusta, ellei toisin päätetä.

Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Jos yhtiön osakkeella kuitenkin on nimellisarvo, nimellisarvon ylittävä määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei osakeantipäätöksessä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Osakkeen merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osakeantipäätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat osakkeet. Merkinnäksi voidaan katsoa myös sellainen muun valtion kuin Suomen lain mukainen päätös tai toimenpide, jolla osakkeen saajalle perustetaan oikeus osakkeeseen.

Rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin, talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tai maksulaitoslain 5 §:n 2 kohdassa tarkoitetun maksulaitoksen tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on mainittava osakeantipäätöksessä. Päätöksessä tulee lisäksi olla selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu tai apportista ei ole hankittu 14 §:n 4 momentissa tarkoitettua tilintarkastajan lausuntoa, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta osakkeen merkitsijältä taikka tähän merkitsijään 1 luvun 11 §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa olevalta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä osakkeiden maksamisesta selvitys tai julkisessa osakeyhtiössä tilintarkastajan todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu.

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä tilintarkastajan lausunto 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Yksityisessä osakeyhtiössä tilintarkastajan lausuntoa ei kuitenkaan tarvita, jos tilikauden aikana apporttiomaisuudella maksettujen osakkeiden merkintähinta ei ylitä 8 000 euroa.

Yhtiö voi päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen niin, että osakeannissa rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia sääntöjä. Tällaiseen osakeantiin ei sovelleta suunnattua osakeantia koskevia säännöksiä. Jos maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen päätetään osakeantivaltuutuksen perusteella, päätös ei vähennä valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärää, ellei valtuutuksessa määrätä toisin.

Yhtiö voi tässä luvussa säädetyllä tavalla antaa erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan tai vastikkeetta merkitsemään tai saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö tai ottaako hän osakkeita (optio-oikeus ). Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osakkeen merkintään tai ottamiseen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu oikeus voidaan antaa yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina ).

Erityisten oikeuksien antaminen edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Jos oikeuksista ja niiden nojalla saatavista osakkeista ei makseta vastiketta, oikeuksien antamiselle on oltava yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, voidaan myös valtuuttaa hallitus kokonaan tai joiltakin osin päättämään optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi kuitenkin olla voimassa enintään viisi vuotta päätöksestä. Uusi valtuutus ei kumoa aikaisempaa valtuutusta, ellei toisin päätetä.

Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

5) osakkeiden merkintähinnat tai niiden laskemisessa käytettävät perusteet sekä merkintäajat ja tarvittaessa maksuajat;

6) perustelut sille, että oikeuksien antamiseen on 1 §:n 3 momentissa tarkoitettu painava tai erityisen painava taloudellinen syy, sekä perustelut oikeuksien merkintähintojen tai muun vastikkeen ja osakkeiden merkintähintojen määrittämiselle;

Optio- tai muun 1 §:ssä tarkoitetun oikeuden mahdollinen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä päätöksessä määrätä merkittäväksi osakepääoman korotukseksi taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Osakkeiden antamiseen sovelletaan muutoin, mitä 9 luvun 6 ja 9–16 §:ssä säädetään maksullisesta osakeannista ja 18 §:n 2 ja 3 momentissa maksuttoman osakeannin rekisteröimisestä ja sen oikeusvaikutuksista. Mitä mainituissa lainkohdissa säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin myös tämän luvun 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään korotuksen enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään rahastokorotuksesta. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa toisin määrätä, se on voimassa toistaiseksi. Uusi valtuutus ei kumoa aikaisempaa valtuutusta, ellei toisin päätetä.

Osakepääomasijoitukseen perustuvasta osakepääoman korottamisesta päättää hallitus. Asiasta voidaan päättää myös yhtiökokouksessa. Päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja sijoitus, johon korotus perustuu.

Muu kuin 1 momentissa tarkoitettu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä mahdollisen maksun tultua yhtiölle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakepääoman korottamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Muussa kuin rahastokorotuksessa rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä myös selvitys osakepääoman maksamisesta selvitys tai julkisessa osakeyhtiössä tilintarkastajan todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksamisesta on noudatettu.

Jos korotus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä tilintarkastajan lausunto 9 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Yksityisessä osakeyhtiössä tilintarkastajan lausuntoa ei kuitenkaan tarvita, jos tilikauden aikana apporttiomaisuudella maksettu korotus ei ylitä 8 000 euroa.

Tämän pykälän säännöksiä ei sovelleta 14 luvun 2 §:ssä, 16 luvun 6 §:ssä, 17 luvun 6 §:ssä, 17 a luvun 11 §:ssä tai 19 luvun 7 §:ssä tarkoitetussa velkojiensuojamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa tai vakuuden antaa vasta, kun velkojiensuojamenettelyä edellyttävä toimenpide on rekisteröity. Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voidaan käyttää osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää yhtiön tappion kattamiseen.

Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, joka voidaan laatia myös muulta ajanjaksolta kuin tilikaudelta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Tässä pykälässä viimeksi vahvistetusta tilinpäätöksestä säädettyä ei kuitenkaan sovelleta 1 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettuun jakoon yhtiötä purettaessa tai rekisteristä poistettaessa.

Jollei yhtiön maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti (jakokelpoiset varat).

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen. Mitä 2 §:ssä säädetään maksukyvystä, sovelletaan myös lahjan antamiseen.

Julkinen osakeyhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita.

Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen 3–5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Hakemus velkojiensuojamenettelyn aloittamisesta voidaan tehdä aikaisintaan osakepääoman alentamista koskevan päätöksen rekisteröinti-ilmoituksen yhteydessä, ja tällöin varoja voidaan jakaa velkojiensuojamenettelyn jälkeen, jos jokin 5 §:n 1 momentissa säädetty edellytys täyttyy. Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä.

Rekisteriviranomaisen on 3 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava yhtiön 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kuusi viikkoa ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Yhtiön on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Jos yhtiö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon ja jos ilmoitusta lähetettäessä määräpäivään on jäljellä alle kuukausi, ilmoitus on lähetettävä myös sähköisesti. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä osakkeenomistajan, yhtiön ja muun henkilön oikeudesta lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake tai 8 a §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä etuosto-oikeudesta sekä tämän luvun 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä oikeudesta tai velvollisuudesta hankkimiseen tai lunastamiseen.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa mainitaan hankittavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä, voidaan valtuuttaa hallitus päättämään hankkimisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa enintään viisi vuotta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeiden myynnistä saadut varat on maksettava osakkeenomistajille viivytyksettä. Varoille on maksettava korkoa lunastushetken jälkeen korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. Yhtiön on sijoitettava myynnistä saadut varat Suomessa olevalle talletuspankin, talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tai maksulaitoslain 5 §:n 2 kohdassa tarkoitetun maksulaitoksen tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille siten, ettei ole vaaraa varojen sekoittumisesta yhtiön omiin varoihin. Yhtiön on pidettävä varat kirjanpidossaan erillään omista varoistaan.

Osakkeiden yhdistämiselle on oltava painava taloudellinen syy. Yhdistämispäätöstä ei voida tehdä, jos lunastaminen osakasluettelon mukaan johtaisi kaikkien osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta osakkeenomistajalta. Osakasluettelo ei saa olla aikaisemmalta ajankohdalta kuin kaksi arkipäivää ennen yhdistämistä käsittelevän yhtiökokouksen koolle kutsumista. Yhtiökokouskutsuun sovelletaan 6 §:n 3 momenttia.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla tai muulla taholla on oikeus hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä 1 momentin 1—5 kohdassa tarkoitetuista seikoista sekä tarvittaessa siitä, miten useiden hankintaan tai lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy. Mitä 1 momentin 2 kohdassa säädetään yhtiön oikeudesta hankkia tai lunastaa osakkeita, sovelletaan vastaavasti osakkeenomistajaan tai muuhun tahoon.

Yhtiö ei saa hankkia, lunastaa tai ottaa pantiksi kaikkia omia osakkeitaan.

Hallitus tai yhtiökokous voi päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

Vastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytär- tai sisaryhtiösulautuminen, riittää vastaanottavalle yhtiölle annettava lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa kombinaatiosulautumisessa perustettavalle yhtiölle.

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa hakemuksen voi tehdä myös vastaanottava yhtiö. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kuusi viikkoa ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Yhtiön on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos yhtiö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon ja ilmoitusta lähetettäessä määräpäivään on jäljellä alle kuukausi, ilmoitus on lähetettävä myös sähköisesti. Jos sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Sulautuvassa yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kirjallista lähettämistä koskevaa velvollisuutta ei sovelleta pörssiyhtiöön eikä yhtiöön, jonka osake on yhtiön hakemuksesta tai suostumuksella kaupankäynnin kohteena Suomessa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos yhtiö on julkistanut kutsun 1 momentissa säädetyssä määräajassa arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:n mukaisesti. Kutsussa sulautuvan yhtiön yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 13 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastamista. Sulautuvan yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

3) jos sulautumiseen osallistuvan julkisen osakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 7 lukua noudattaen laadittu puoli- tai osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

5) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut puoli- tai osavuosikatsaukset;

6) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai puoli- tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

Edellä 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettua selostusta ei tarvitse laatia, jos mainitussa kohdassa tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Selostusta ei myöskään tarvitse laatia pörssiyhtiössä eikä yhtiössä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on haettava 18 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion tai 5 momentissa tarkoitetussa menettelyssä annetun välitystuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen tai hakeneensa 5 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Yhtiö voi kanteen vireille panemisen sijasta antaa saatavan maksua tai turvaavan vakuuden asettamista koskevan asian välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3, 4 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Mitä 18 luvun 3, 4 ja 8 §:ssä säädetään vähemmistöosakkeenomistajasta, sovelletaan vastaavasti velkojaan, ja mitä mainituissa pykälissä säädetään enemmistöosakkeenomistajasta tai lunastajasta, sovelletaan vastaavasti yhtiöön.

Sulautuvan yhtiön ylimääräistä rahavastiketta koskeva erimielisyys on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 13 §:n 4 momentissa säädetään lunastushinnan ja koron määrittämisestä sekä 18 luvun 3, 4, 9 ja 10 §:ssä lunastusriitojen käsittelystä sekä välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) 46–48 §:ää välimiehille maksettavista korvauksista. Muilta osin menettelystä aiheutuvien kulujen korvaamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetään oikeudenkäyntikuluista. Osakkeenomistajan on haettava 18 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista viimeistään kuukauden kuluttua sulautumisesta päättävästä yhtiökokouksesta tai hallituksen kokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien vireille panemat ylimääräisen rahavastikkeen maksamista koskevat vaatimukset on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää vastaanottavalle yhtiölle annettava lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautuvalle yhtiölle jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisen yhteydessä perustettaville yhtiöille.

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kuusi viikkoa ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Yhtiön on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos yhtiö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon ja ilmoitusta lähetettäessä määräpäivään on jäljellä alle kuukausi, ilmoitus on lähetettävä myös sähköisesti. Jos jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Jakautuvassa yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä kokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kirjallista lähettämistä koskevaa velvollisuutta ei sovelleta pörssiyhtiöön eikä yhtiöön, jonka osake on yhtiön hakemuksesta tai suostumuksella kaupankäynnin kohteena Suomessa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos yhtiö on julkistanut kutsun 1 momentissa säädetyssä määräajassa arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:n mukaisesti. Kutsussa jakautuvan yhtiön yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 13 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastusta. Jakautuvan yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

3) jos jakautumiseen osallistuvan julkisen osakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 7 lukua noudattaen laadittu puoli- tai osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

5) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut puoli- tai osavuosikatsaukset;

6) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai puoli- tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

Edellä 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettua selostusta ei tarvitse laatia, jos mainitussa kohdassa tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Selostusta ei myöskään tarvitse laatia pörssiyhtiössä eikä yhtiössä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Jos jakautumisvastikkeen taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on haettava 18 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Osakkeenomistajalla on vireillepanon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeenomistajalla taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion tai 5 momentissa tarkoitetussa menettelyssä annetun välitystuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen tai hakeneensa 5 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Yhtiö voi kanteen vireille panemisen sijasta antaa saatavan maksua tai turvaavan vakuuden asettamista koskevan asian välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3, 4 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Mitä 18 luvun 3, 4 ja 8 §:ssä säädetään vähemmistöosakkeenomistajasta, sovelletaan vastaavasti velkojaan, ja mitä mainituissa pykälissä säädetään enemmistöosakkeenomistajasta tai lunastajasta, sovelletaan vastaavasti yhtiöön.

Jakautuvan yhtiön ylimääräistä rahavastiketta koskeva erimielisyys on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 13 §:n 4 momentissa säädetään jakautumisvastikkeen lunastushinnan ja koron määrittämisestä sekä 18 luvun 3, 4, 9 ja 10 §:ssä lunastusriitojen käsittelystä sekä välimiesmenettelystä annetun lain 46–48 §:ää välimiehille maksettavista korvauksista. Muilta osin menettelystä aiheutuvien kulujen korvaamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetään oikeudenkäyntikuluista. Osakkeenomistajan on haettava 18 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista viimeistään kuukauden kuluttua jakautumisesta päättävästä yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien vireille panemat ylimääräisen rahavastikkeen maksamista koskevat vaatimukset on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Rekisteriviranomaisen on annettava siirtyvän yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa kotipaikan siirtoa ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä tai kotipaikan siirto raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kuusi viikkoa ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Siirtyvän yhtiön on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 11 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen siirtosuunnitelman rekisteröintiä. Jos yhtiö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon ja ilmoitusta lähetettäessä määräpäivään on jäljellä alle kuukausi, ilmoitus on lähetettävä myös sähköisesti. Jos siirtyvän yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 18 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta kotipaikan siirrosta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Siirtyvässä yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kirjallista lähettämistä koskevaa velvollisuutta ei sovelleta pörssiyhtiöön eikä yhtiöön, jonka osake on yhtiön hakemuksesta tai suostumuksella kaupankäynnin kohteena Suomessa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos yhtiö on julkistanut kutsun 1 momentissa säädetyssä määräajassa arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:n mukaisesti. Kutsussa siirtyvän yhtiön yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 18 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastamista. Siirtyvän yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 18 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä siirtyvän yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

3) jos siirtyvän julkisen osakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut siirtosuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta siirtosuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 7 lukua noudattaen laadittu puoli- tai osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

5) siirtyvän yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut puoli- tai osavuosikatsaukset;

6) siirtyvän yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai puoli- tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

Edellä 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettua selostusta ei tarvitse laatia, jos mainitussa kohdassa tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Selostusta ei myöskään tarvitse laatia pörssiyhtiössä eikä yhtiössä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on haettava 18 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus siirtyneen yhtiön osakkeisiin tai muihin erityisiin oikeuksiin siirtosuunnitelman mukaisesti. Jos kotipaikan siirto raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa. Lunastusmenettelyn vireilläolo ei kuitenkaan estä kotipaikan siirron rekisteröintiä.

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä kotipaikan siirto, jos velkoja ei ole vastustanut kotipaikan siirtoa taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion tai 4 momentissa tarkoitetussa menettelyssä annetun välitystuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut kotipaikan siirtoa, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä siirtyvälle yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa kotipaikan siirto raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos siirtyvä yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen tai hakeneensa 4 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos siirtyvä yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Yhtiö voi kanteen vireille panemisen sijasta antaa saatavan maksua tai turvaavan vakuuden asettamista koskevan asian välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3, 4 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Mitä 18 luvun 3, 4 ja 8 §:ssä säädetään vähemmistöosakkeenomistajasta, sovelletaan vastaavasti velkojaan, ja mitä mainituissa pykälissä säädetään enemmistöosakkeenomistajasta tai lunastajasta, sovelletaan vastaavasti yhtiöön.

Uskotun miehen palkkiosta ja kulujen korvauksesta sekä näitä koskevasta ennakosta tai vakuudesta määräävät välimiehet noudattaen, mitä 8 §:ssä säädetään välimiesmenettelyn kustannuksista. Välimiesmenettelyn päätyttyä uskotun miehen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi toimenpiteitään koskeva selonteko, joka katsotaan rekisteröimisellä annetuksi vähemmistöosakkeenomistajille. Uskotusta miehestä on muuten soveltuvin osin voimassa, mitä holhoustoimesta annetussa laissa (442/1999) säädetään edunvalvojasta.

Yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa osuuskunnaksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee osuuskunnan jäseniä.

Rekisteriviranomaisen on 6 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava kuulutus niille yhtiön velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa yritysmuodon muuttamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kuusi viikkoa ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Yhtiön on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Jos yhtiö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon ja ilmoitusta lähetettäessä määräpäivään on jäljellä alle kuukausi, ilmoitus on lähetettävä myös sähköisesti. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Yksityinen osakeyhtiö voi kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella päättää hakea yhtiön poistamista rekisteristä, jos yhtiöllä ei ole tunnettuja velkoja tai vastuita ja yhtiö on päättänyt lopettaa toimintansa ja jakaa kaikki varansa. Hallituksen jäsenten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi sekä annettava vakuutus siitä, että tämän lain säännöksiä rekisteristä poistamisen hakemisesta on noudatettu.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuja varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta siltä osin kuin jaetut varat ylittävät jakokelpoiset varat.

Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa, tehtävä oman pääoman negatiivisuudesta rekisteri-ilmoitus. Jos oman pääoman negatiivisuus poistuu määräajassa, ilmoitusta ei tarvitse tehdä. Rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma ei ole rekisteri-ilmoitukseen liitetystä laskelmasta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla negatiivinen.

Yhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, jos yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Hallitus voi myös saattaa asian yhtiökokouksen päätettäväksi tai osakkeenomistajat voivat yksimielisinä tehdä päätöksen. Konkurssin aikana yhtiötä edustavat konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 tai 9 a §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:

2) tilintarkastajaa tai kestävyysraportoinnin varmentajaa vastaan viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, johon kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus tai kestävyysraportoinnin varmennuskertomus kohdistui, tai siitä, kun kanteen perusteena oleva muu lausunto tai todistus esitettiin; ja

Kanne voidaan kuitenkin aina nostaa tilintarkastajaa ja kestävyysraportoinnin varmentajaa vastaan kahden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus tai kestävyysraportoinnin varmennuskertomus esitettiin.

Maksua tai turvaavaa vakuutta koskeva asia, jota koskeva tuomio 14 luvun 5 §:n, 16 luvun 15 §:n, 17 luvun 15 §:n, 17 a luvun 27 §:n tai 19 luvun 8 §:n mukaan on rekisteröimisen edellytys, on käsiteltävä kiireellisesti.

Yhtiöjärjestyksen määräys riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo yhtiötä, osakkeenomistajaa, hallitusta, hallintoneuvostoa, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsentä, toimitusjohtajaa sekä tilintarkastajaa välityssopimuksen tavoin niin kuin välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetään. Yhtiöjärjestyksen määräys 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta lunastuslausekkeesta johtuvan lunastusoikeutta tai lunastushintaa koskevan riidan käsittelemisestä tai 8 a §:ssä tarkoitetusta etuostolausekkeesta johtuvan etuosto-oikeutta tai -hintaa koskevan riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo vastaavasti sellaisen riidan osapuolia.

Eräissä vakuus- ja lunastusriidoissa sovellettavasta lakisääteisestä välimiesmenettelystä säädetään 16 luvun 13, 15 ja 24 a §:ssä, 17 luvun 13, 15 ja 23 a §:ssä, 17 a luvun 18 ja 27 § :ssä ja 18 luvun 3–10 §:ssä.

Jos yhtiöllä ei ole 6 luvun 10 §:n 2 momentissa säädettyä asuinpaikkaa koskevaa vaatimusta täyttävää hallituksen jäsentä tai muuta edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan tämän pykälän 2 momenttia.

Joka tahallaan

3) rikkoo 18 luvun 2 §:n 1 momentin säännöstä lunastusoikeuden tai -velvollisuuden ilmoittamisesta yhtiölle,

5) laiminlyö erityisen tarkastuksen toimittamisen estämiseksi tai viivyttämiseksi 7 luvun 8 a §:ssä säädetyn velvollisuutensa avustaa erityistä tarkastajaa taikka

6) laiminlyö ilmoittaa osakkeenomistajille erityisestä tarkastuksesta annettavan lausunnon valmistumisesta 7 luvun 9 §:n 2 momentissa säädetyssä ajassa tai sen nähtävänä pitämisen mainitussa momentissa säädetyllä tavalla,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikkomuksesta sakkoon.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tätä lakia. Tämän lain vastainen yhtiöjärjestyksen määräys on muutettava tämän lain mukaiseksi. Muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään kolmen vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

Tämän lain 14 luvun 4 §:n 2 momenttia, 16 luvun 7 §:ää, 17 luvun 7 §:ää, 17 a luvun 12 §:ää ja 19 luvun 7 §:n 2 momenttia sovelletaan ensimmäisen kerran vuoden kuluttua lain voimaantulosta rekisteröityihin hakemuksiin ja ilmoituksiin.

Jos kanne tai hakemus on tullut vireille taikka päätös, suunnitelma tai muu toimenpide on rekisteröity ennen tämän lain voimaantuloa tai soveltamisen alkamista, asiaan sovelletaan ennen tämän lain voimaantuloa tai soveltamisen alkamista voimassa olleita säännöksiä.

Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran kirjanpitoon siltä tilikaudelta, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 2028 tai sen jälkeen. Osakeyhtiö saa soveltaa tätä lakia kirjanpitoon sinä tilikautena, joka on kulumassa, kun laki tulee voimaan.

Osuuskunnan varoja voi jakaa ja käyttää vain siten kuin tässä laissa säädetään.

Osakkeen rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava osuuskunnan Suomessa olevalle talletuspankin, talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tai maksulaitoslain (297/2010) 5 §:n 2 kohdassa tarkoitetun maksulaitoksen tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa on lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu tai apportista ei ole hankittu 8 §:n 4 momentissa tarkoitettua tilintarkastajan lausuntoa, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Puuttuva määrä on maksettava osuuskunnalle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että osuuskunta hankkii vastiketta vastaan omaisuutta osuuden tai osakkeen merkitsijältä taikka tämän merkitsijän lähipiiriin kuuluvalta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

Osuuskunnan voi rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu:

2) jos rekisteröidään osakkeita ja osakepääomaa, selvitys osakkeiden maksamisesta tai pörssiosuuskunnassa tilintarkastajan todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu.

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä tilintarkastajan lausunto 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Muussa kuin pörssiosuuskunnassa tilintarkastajan lausuntoa ei kuitenkaan tarvita, jos perustamisen yhteydessä apporttiomaisuudella maksettujen osakkeiden merkintähinta ei ylitä 8 000 euroa.

Jos useat muodostavat osuuskunnan jäsenyyden yhdessä, nämä voivat käyttää jäsenelle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.

Säännöissä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain 6, 7 ja 7 a §:n mukaisesti.

Säännöissä voidaan määrätä, että muu kuin osuuskunnan omistama osake on tarjottava ostettavaksi jäsenelle, muulle osuuden omistajalle, osakkeen omistajalle, osuuskunnalle tai muulle henkilölle ennen sen luovuttamista uudelle omistajalle. Määräys ei kuitenkaan saa koskea osakkeen siirtymistä 20 luvussa tarkoitetussa sulautumisessa tai 21 luvussa tarkoitetussa jakautumisessa. Etuostolausekkeessa on määrättävä, keillä on etuosto-oikeus ja miten useiden etuostoon oikeutettujen keskinäinen etuoikeusjärjestys määräytyy.

Jollei säännöissä määrätä toisin:

1) etuosto-oikeus koskee kaikenlaisia luovutustoimin tapahtuvia saantoja;

2) saman luovutuksen kohteena olevat osakkeet on kaikki ostettava;

3) etuostohinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa luovutuksessa muun selvityksen puuttuessa pidetään osakkeen suunniteltua luovutushintaa;

4) hallitukselle on ilmoitettava kirjallisesti etukäteen aikomuksesta luovuttaa osake, johon sovelletaan etuosto-oikeutta, sekä yksilöitävä luovutettava osake, suunniteltu luovutushinta ja osakkeen saaja, jos saaja on tiedossa;

5) hallituksen on 4 kohdassa tarkoitetun ilmoituksen saatuaan toimitettava se kuukauden kuluessa sille, jolla on etuosto-oikeus, kirjallisesti tai siten kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan;

6) etuostovaatimus on esitettävä osuuskunnalle tai osuuskunnan käyttäessä etuosto-oikeuttaan osakkeen luovuttajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun 4 kohdassa tarkoitettu ilmoitus on tehty hallitukselle;

7) etuostohinta on suoritettava kuukauden kuluessa 6 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos etuostohintaa ei ole kiinteästi määrätty, etuostohinnan vahvistamisesta.

Edellä 2 momentin 5–7 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida säännöissä pidentää.

Osake voidaan luovuttaa uudelle omistajalle, jos etuostovaatimusta ei ole tehty taikka etuostohintaa ei ole maksettu 2 momentin 6 tai 7 kohdan mukaisessa tai säännöissä määrätyssä lyhyemmässä ajassa. Luovutus ei kuitenkaan saa tapahtua ilman uutta tarjousta myöhemmin kuin kuuden kuukauden kuluttua mainittujen määräaikojen päättymisestä eikä alempaan hintaan kuin mitä 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetussa ilmoituksessa on mainittu.

Osakkeen luovutus vastoin etuostolausekkeen määräyksiä tai 4 momentin säännöksiä on pätemätön.

Osuuskunta voi lunastaa osakkeen etuosto-oikeuden nojalla vain jakokelpoisilla varoilla. Etuostosta päättämiseen osuuskunnassa sovelletaan 19 luvun 10 §:n 2 momenttia.

Osuuskirjassa ja osakekirjassa on oltava:

4) maininta 1 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetystä velvollisuudesta ottaa useita osuuksia, suorittaa ylimääräisiä maksuja osuuskunnalle ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta, tämän luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitetusta muuntolausekkeesta, 5–7 ja 7 a §:ssä tarkoitetusta lunastuslausekkeesta, suostumuslausekkeesta, etuostolausekkeesta ja muusta osuuden luovutus- tai hankkimisrajoituksesta sekä 19 luvun 10 §:ssä tarkoitetusta hankkimis- tai lunastamisehdosta, jos jostakin näistä on määräys säännöissä.

Jos osuuskunnan osuuksia ja osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osuuden ja osakkeen saajan osuuskunnalle ilmoittama saanto sekä muu jäsen- ja omistajaluetteloon merkittyä seikkaa koskeva osuuskunnalle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä luetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen vaaditaan osuuskunnan suostumus tai jäsenellä on lunastusoikeus taikka osakkeeseen kohdistuu 6 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus, jos osakkeen hankkimiseen vaaditaan 7 §:ssä tarkoitettu suostumus tai jos osakkeeseen kohdistuu 7 a §:ssä tarkoitettu etuosto-oikeus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, että suostumus on annettu tai ettei lunastus- tai etuosto-oikeutta ole käytetty.

Pörssiosuuskunnalla tarkoitetaan tässä luvussa osuuskuntaa, jonka osuus tai osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.

Kokouskutsu on aina toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta, 8 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 7 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää, jos kokouksessa käsitellään:

1) osuuskunnan toimialan olennaista muuttamista tai toiminnan jatkamista yli säännöissä määrätyn ajan;

2) osuuskunnan johdon, tilintarkastajien tai edustajiston valinnan vaalitavan tai vaalipiirien muuttamista taikka jäsenten päätösvallan siirtämistä edustajistolle;

3) osuuskunnan sulautumista, jakautumista, muuttamista toiseen yritysmuotoon taikka osuuskunnan asettamista selvitystilaan, selvitystilan lopettamista tai osuuskunnan poistamista rekisteristä;

4) 31 §:ssä tarkoitettua asiaa.

Jos päätös koskee 21 §:ssä tarkoitettua asiaa, osuus- tai osakeantia, optio-oikeuksien tai muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista, osakepääoman rahastokorotusta, ylijäämän jakamista, vapaan oman pääoman rahaston jakamista, omien osuuksien ja osakkeiden hankkimista tai lunastamista, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, myös seuraavat asiakirjat on pidettävä nähtävinä 1 momentissa säädetyllä tavalla:

3) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti laadittu puoli- tai osavuosikatsaus;

4) hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai puoli- tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista.

Edellä 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettua selostusta ei tarvitse laatia, jos mainitussa kohdassa tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Selostusta ei myöskään tarvitse laatia pörssiosuuskunnassa eikä osuuskunnassa, jonka osuus tai osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Sääntöjen muuttamista koskevan pätevän päätöksen edellytyksenä on niiden jäsenten kannatus, joilla on vähintään yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa annetuista äänistä, jos päätöksellä:

1) rajoitetaan jo jäsenenä olevan eroamisoikeutta tai rajoitetaan jo annettujen osuuksien osalta oikeutta irtisanoa tai siirtää osuuksia; taikka

Jos osuuskunnan kokouksen päätös koskee jo annettua osuutta tai osaketta 30 tai 31 §:ssä tarkoitetulla tavalla tai siten, että rajoitetaan osuuden tai osakkeen omistajan 7, 9, 22, 23, 25 tai 27 §:ssä tarkoitettua oikeutta, päätöstä vastustavalla osuuden omistajalla on 35 §:ssä tarkoitettu ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus sekä osakkeen omistajalla on oikeus saada osakkeen merkintähinta tai muu määrä palautetuksi 18 luvun säännöksiä noudattaen, jos siitä on säännöissä tai osakeantipäätöksessä määrätty. Vastustuksesta on ilmoitettava ennen osuuskunnan kokousta sekä vaadittava palautusta 30 päivän kuluessa osuuskunnan kokouksesta.

Edustajiston kokouksen päätöstä 21 §:n 1 momentissa tarkoitetussa asiassa vastustavalla jäsenellä on 35 §:ssä tarkoitettu ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus. Lisäksi edustajiston kokouksen päätöstä 30 tai 31 §:ssä tarkoitetussa asiassa vastustavalla jäsenellä tai osuuden omistajalla on 35 §:ssä tarkoitettu ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus sekä osakkeen omistajalla on oikeus saada osakkeen merkintähinta tai muu määrä palautetuksi 18 luvun säännöksiä noudattaen, jos siitä on säännöissä tai osakeantipäätöksessä määrätty. Vastustuksesta on ilmoitettava ennen edustajiston kokousta sekä vaadittava palautusta 30 päivän kuluessa edustajiston kokouksesta taikka, jos jäsenyys on päättynyt aiemmin sen tilikauden aikana, jonka kuluessa päätös tehdään.

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei säännöissä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, päivättävä, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä noudattaen, mitä hallituksen kokouksen pöytäkirjasta 6 §:ssä säädetään.

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on päivättävä, numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Osuuskunnan kokouksen on valittava kestävyysraportoinnille varmentaja, jos osuuskunnalla on kirjanpitolain 7 luvussa säädetty velvollisuus laatia kestävyysraportti.

Jäsen voi hakea Lupa- ja valvontavirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista osuuskunnan ja tarvittaessa sen tytäryhteisön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä enintään 2 momentissa tarkoitettuun osuuskunnan kokoukseen asti ulottuvalta ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Jos osuuskunnan kotipaikka on Ahvenanmaan maakunnassa, hakemus tehdään kuitenkin Ahvenanmaan valtionvirastolle. Edellytyksenä on, että ehdotusta on osuuskunnan kokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus on tehtävä kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksesta.

Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa tai siinä osuuskunnan kokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemuksen voi tehdä, jos jäsenet, joilla on vähintään yksi neljäsosa jäsenten koko äänimäärästä tai yksi kolmasosa kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, ovat ehdotusta kannattaneet.

Lupa- ja valvontaviraston tai Ahvenanmaan valtionviraston on kuultava osuuskunnan hallitusta sekä tytäryhteisön hallitusta tai vastaavaa toimielintä, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tytäryhteisöä. Jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, Lupa- ja valvontaviraston tai Ahvenanmaan valtionviraston on kuultava myös tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Lupa- ja valvontavirasto tai Ahvenanmaan valtionvirasto voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

Ahvenanmaan valtionvirastolla on oikeus saada Lupa- ja valvontavirastolta virka-apua, jos se on Ahvenanmaan valtioviraston voimavarojen vuoksi tarpeellista tässä luvussa säädetyn tehtävän suorittamiseksi ja jos virka-avun antaminen voi tapahtua vaarantamatta Lupa- ja valvontaviraston tehtävien suorittamista.

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 25 luvun 6–9 §:ssä ja 26 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 2 luvun 7 §:ssä, 3 luvun 10 §:ssä, 4 luvun 6–8 §:ssä ja 10 luvun 9 §:ssä, sovelletaan vastaavasti erityiseen tarkastajaan.

Osuuskunnan hallituksen, toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston on varattava erityiselle tarkastajalle tilaisuus toimittaa erityinen tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi sekä annettava tarkastajalle viivytyksettä tarkastuksen suorittamiseksi tarpeelliset asiakirjat ja muuta sellaista tarkastuksen suorittamiseksi tarpeellista ammatillista selvitystä ja apua, jota erityinen tarkastaja pyytää. Tytäryhteisön hallituksella, toimitusjohtajalla ja hallintoneuvostolla tai vastaavalla toimielimellä tai yhtiömiehellä on sama velvollisuus emo-osuuskunnan erityistä tarkastajaa kohtaan.

Erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto osuuskunnan kokoukselle. Lausunnossa on esitettävä pääasialliset havainnot sekä lausuttava myös siitä, ovatko osuuskunnan ja tarkastuksen kohteena olleen tytäryhteisön hallitus, toimitusjohtaja, hallintoneuvosto tai vastaavat toimielimet tai yhtiömies täyttäneet viivytyksettä velvollisuutensa avustaa erityistä tarkastajaa 16 a §:ssä säädetyllä tavalla.

Hallituksen on ilmoitettava lausunnon valmistumisesta osuuskunnan jäsenille kirjallisesti tai siten kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on toimitettava kuukauden kuluessa siitä, kun osuuskunta on vastaanottanut lausunnon. Lausunto on pidettävä ilmoituksen toimittamisesta lähtien jäsenten nähtävänä osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla, viivytyksettä lähetettävä sellaiselle jäsenelle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa. Jollei lausuntoa ole käsitelty osuuskunnan kokouksessa, jonka kokouskutsu on lähetetty lausunnon osuuskunnalle toimittamisen jälkeen, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenellä, toimitusjohtajalla, tilintarkastajalla ja jäsenellä on oikeus hakea Lupa- ja valvontavirastolta tai Ahvenanmaan valtionvirastolta 5 luvun 18 §:n 2 momentissa tarkoitettua oikeutusta kutsua ylimääräinen osuuskunnan kokous koolle käsittelemään erityistä tarkastusta koskevaa lausuntoa.

Erityinen tarkastaja voi esittää osuuskunnalle huomautuksia myös sellaisista seikoista, joita ei voida tai ei ole tarkoituksenmukaista esittää 1 ja 2 momentissa tarkoitetussa lausunnossa. Tällaiset huomautukset merkitään erilliseen tarkastuspöytäkirjaan, joka on annettava osuuskunnan hallitukselle. Tarkastuspöytäkirjan laatimisesta on mainittava lausunnossa. Hallituksen on käsiteltävä tarkastuspöytäkirja viipymättä ja säilytettävä se luotettavalla tavalla.

Erityisellä tarkastajalla on oikeus saada osuuskunnalta palkkio. Tarkastaja voi vaatia osuuskunnalta kohtuullisen ennakon tai vakuuden palkkiostaan. Osuuskunta vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta aiheutuvista kuluista.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osuuden ja osakkeen merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen, sääntöjen taikka osuuksien antamista koskevan päätöksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osuuspääomaan tai osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osuuspääomaa tai osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen. Rahastoon saadaan merkitä myös varoja, jotka on siirretty muusta vapaan oman pääoman erästä.

Toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset osuuskunnan lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 30 000 euroa tai viisi prosenttia osuuskunnan taseen omasta pääomasta.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osuuksien enimmäismäärä osuuslajeittain, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osuusannista kokonaan tai joiltakin osin (osuusantivaltuutus ). Valtuutus voi koskea myös osakeantia (osakeantivaltuutus ). Osakeantivaltuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Uusi osuusantivaltuutus ei kumoa aikaisempaa osuusantivaltuutusta eikä uusi osakeantivaltuutus kumoa aikaisempaa osakeantivaltuutusta, ellei toisin päätetä.

Uudesta osuudesta ja osuuskunnan hallusta luovutettavasta omasta osuudesta maksettu merkintähinta merkitään osuuspääoman korotukseksi, jollei sitä osuusantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Osuuskunnan hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Osuuden ja osakkeen merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osuus- tai osakeantipäätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat osuudet tai osakkeet. Merkinnäksi voidaan katsoa myös sellainen muun valtion kuin Suomen lain mukainen päätös tai toimenpide, jolla osuuden tai osakkeen saajalle perustetaan oikeus osuuteen tai osakkeeseen.

Rahassa maksettava osakkeen merkintähinta on suoritettava osuuskunnan Suomessa olevalle talletuspankin, talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tai maksulaitoslain 5 §:n 2 kohdassa tarkoitetun maksulaitoksen tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on mainittava osuus- ja osakeantipäätöksessä. Päätöksessä tulee lisäksi olla selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu tai apportista ei ole hankittu 15 §:n 4 momentissa tarkoitettua tilintarkastajan lausuntoa, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Puuttuva määrä on maksettava osuuskunnalle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että osuuskunta hankkii vastiketta vastaan omaisuutta osuuden tai osakkeen merkitsijältä taikka tämän merkitsijän lähipiiriin kuuluvalta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

Entinen jäsen ei vastaa maksamattomasta osuuden merkintähinnasta, jollei 2—4 momentissa toisin säädetä.

Entisen jäsenen on suoritettava osuudesta maksamatta olevaa määrää, jos osuuskunnalla ei ole 17 luvun 1 eikä 2 §:n mukaan osuuden palautukseen käytettävissä olevia varoja siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen mukaan, jonka aikana jäsenyys päättyi. Entisen jäsenen on tällöin suoritettava osuudelle laskettava osuus määrästä, jolla taseen osoittaman tappion määrä ylittää osuuspääoman, ylijäämän ja muiden 17 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettujen osuuden palautukseen käytettävien erien yhteismäärän. Entisen jäsenen on kuitenkin maksettava enintään osuuden merkintähinnasta maksamatta oleva määrä. Osuuskunnan on vaadittava suoritusta vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.

Jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta maksamaton osuuden merkintähinta on suoritettava kokonaan, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan 23 luvun 4 §:n 1 momentin 4 tai 5 kohdan mukaisesti tai konkurssiin taikka jos sitä koskeva yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu menettely aloitetaan vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.

Maksamaton osuuden merkintähinta voidaan periä vainajan kuolinpesältä 2 ja 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa, kunnes perinnönjako on toimitettu.

Mitä tässä pykälässä säädetään entisen jäsenen vastuusta, sovelletaan myös muun kuin jäsenen osuuksien maksamattomiin merkintähintoihin.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä selvitys osakkeiden maksamisesta tai pörssiosuuskunnassa tilintarkastajan todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu.

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä tilintarkastajan lausunto 13 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Muussa kuin pörssiosuuskunnassa tilintarkastajan lausuntoa ei kuitenkaan tarvita, jos tilikauden aikana apporttiomaisuudella maksettujen osakkeiden merkintähinta ei ylitä 8 000 euroa.

Osuuskunta voi päättää maksuttomasta osuus- tai osakeannista osuuskunnalle itselleen niin, että osuusannissa annettaviin osuuksiin ja osakeannissa rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia ja osakkeita koskevia säännöksiä. Tällaiseen osuus- ja osakeantiin ei sovelleta suunnattua osuus- ja osakeantia koskevia säännöksiä. Jos maksuttomasta osuus- tai osakeannista osuuskunnalle itselleen päätetään osuus- tai osakeantivaltuutuksen perusteella, päätös ei vähennä valtuutuksen nojalla annettavien osuuksien tai osakkeiden enimmäismäärää, ellei valtuutuksessa määrätä toisin.

Osuuskunta voi tässä luvussa säädetyllä tavalla antaa erityisiä oikeuksia , jotka oikeuttavat maksua vastaan tai vastikkeetta merkitsemään tai saamaan uusia osuuksia tai osakkeita tai osuuskunnan hallussa olevia osuuksia tai osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö tai ottaako hän osuuksia tai osakkeita (optio-oikeus ). Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osuuden tai osakkeen merkintään tai ottamiseen.

Erityisen oikeuden voi antaa osuuskunnan velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osuuden tai osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina ).

Erityisten oikeuksien antaminen edellyttää, että siihen on osuuskunnan kannalta painava taloudellinen syy. Jos oikeuksista ja niiden nojalla saatavista osuuksista tai osakkeista ei makseta vastiketta, oikeuksien antamiselle on oltava osuuskunnan ja sen kaikkien jäsenten, osuuden ja osakkeen omistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osuuksien ja osakkeiden enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain, voi myös valtuuttaa hallituksen kokonaan tai joiltakin osin päättämään erityisten oikeuksien antamisesta. Osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien antamista koskeva valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Uusi valtuutus ei kumoa aikaisempaa valtuutusta, ellei toisin päätetä.

Erityisten oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

5) osuuksien ja osakkeiden merkintähinnat tai niiden laskemisessa käytettävät perusteet sekä merkintäajat ja tarvittaessa maksuajat;

6) perustelut sille, miksi oikeuksien antamiseen on 1 §:n 3 momentissa tarkoitettu painava tai erityisen painava taloudellinen syy, sekä perustelut oikeuksien merkintähintojen tai muun vastikkeen ja osuuksien ja osakkeiden merkintähintojen määrittämiselle;

Erityisen oikeuden mahdollinen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä päätöksessä määrätä merkittäväksi osuuspääoman tai osakepääoman korotukseksi taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Osuuksien ja osakkeiden antamiseen sovelletaan muutoin, mitä 9 luvun 7, 10—14, 14 a ja 15—17 §:ssä säädetään maksullisesta osuus- ja osakeannista ja 19 §:n 2 ja 3 momentissa maksuttoman osakeannin rekisteröimisestä ja sen oikeusvaikutuksista. Mitä mainituissa lainkohdissa säädetään osuus- ja osakeantipäätöksestä, koskee tällöin myös tämän luvun 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään korotuksen enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään rahastokorotuksesta. Valtuutus osakepääoman rahastokorotukseen on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Uusi valtuutus ei kumoa aikaisempaa valtuutusta, ellei toisin päätetä.

Osuus- tai osakepääomasijoitukseen perustuvasta osuus- tai osakepääoman korottamisesta päättää hallitus. Asiasta voidaan päättää myös osuuskunnan kokouksessa. Päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja sijoitus, johon korotus perustuu.

Muu kuin 1 momentissa tarkoitettu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä mahdollisen maksun tultua osuuskunnalle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakepääoman korottamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Muussa kuin rahastokorotuksessa rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä myös selvitys osakepääoman maksamisesta tai pörssiosuuskunnassa tilintarkastajan todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksamisesta on noudatettu.

Jos korotus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi liitettävä tilintarkastajan lausunto 9 luvun 13 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Muussa kuin pörssiosuuskunnassa tilintarkastajan lausuntoa ei kuitenkaan tarvita, jos tilikauden aikana apporttiomaisuudella maksettu korotus ei ylitä 8 000 euroa.

Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, joka voidaan laatia myös muulta ajanjaksolta kuin tilikaudelta. Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan valittava tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen osuuskunnan taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Tässä pykälässä viimeksi vahvistetusta tilinpäätöksestä säädettyä ei kuitenkaan sovelleta 1 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettuun jakoon osuuskuntaa purettaessa tai rekisteristä poistettaessa.

Jollei osuuskunnan maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, osuuskunta saa jakaa vapaan oman pääoman määrän, josta on vähennetty muut sääntöjen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti (jakokelpoiset varat ).

Lahjan antamiseen sovelletaan myös, mitä 2 §:ssä säädetään maksukyvystä.

Pörssiosuuskunta ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia osuuskunnan tai sen emoyhteisön osuuksia tai osakkeita.

Jos osakepääomaa tai vararahastoa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana osuuskunnan vapaata omaa pääomaa voi jakaa osakkeen omistajille vain noudattaen 3–5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Hakemus velkojiensuojamenettelyn aloittamisesta voidaan tehdä aikaisintaan osakepääoman alentamista koskevan päätöksen rekisteröinti-ilmoituksen yhteydessä, ja tällöin varoja voidaan jakaa velkojiensuojamenettelyn jälkeen, jos jokin 5 §:n 1 momentissa säädetty edellytys täyttyy. Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa ja vararahastoa on yhteensä korotettu vähintään alentamismäärällä.

Rekisteriviranomaisen on 3 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava osuuskunnan 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kuusi viikkoa ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Osuuskunnan on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Jos osuuskunta on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon ja ilmoitusta lähetettäessä määräpäivään on jäljellä alle kuukausi, ilmoitus on lähetettävä myös sähköisesti. Osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Säännöissä voidaan 4 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä jäsenen, osuuden tai osakkeen muun omistajan, osuuskunnan ja muun henkilön oikeudesta lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osuus tai osake tai 7 a §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä etuosto-oikeudesta sekä tämän luvun 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä oikeudesta tai velvollisuudesta hankkimiseen tai lunastamiseen.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä voidaan valtuuttaa hallitus päättämään hankkimisesta kokonaan tai joiltakin osin. Sama koskee sääntömääräystä omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta. Osuuskunnan kokouksen valtuutus voi olla voimassa enintään viisi vuotta. Omia osuuksia ja osakkeita voi valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Päätöksessä ja sääntömääräyksessä on mainittava hankittavien osuuksien ja osakkeiden enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain, valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä.

Omia osuuksia ja osakkeita voi lunastaa muuten kuin jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden muiden omistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu lunastaminen ) vain kaikkien jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden omistajien suostumuksella, jollei säännöissä määrätä toisin. Pörssiosuuskunta voi kuitenkin 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää tämän luvun 9 §:ssä tarkoitetusta osuuksien tai osakkeiden yhdistämisestä. Lisäksi säännöissä voi olla lunastusehto.

Osuuksien ja osakkeiden myynnistä saadut varat on maksettava jäsenille ja osuuden tai osakkeen muille omistajille viivytyksettä. Varoille on maksettava korkoa lunastushetken jälkeen korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. Osuuskunnan on sijoitettava myynnistä saadut varat Suomessa olevalle talletuspankin, talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tai maksulaitoslain 5 §:n 2 kohdassa tarkoitetun maksulaitoksen tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille siten, ettei ole vaaraa varojen sekoittumisesta osuuskunnan omiin varoihin. Osuuskunnan on pidettävä varat kirjanpidossaan erillään omista varoistaan.

Osuuksien tai osakkeiden yhdistämiselle on oltava painava taloudellinen syy. Yhdistämispäätöstä ei saa tehdä, jos lunastaminen jäsen- ja omistajaluettelon mukaan johtaisi kaikkien osuuksien tai osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta jäseneltä ja osuuden tai osakkeen omistajalta. Jäsen- ja omistajaluettelo ei saa olla aikaisemmalta ajankohdalta kuin kaksi arkipäivää ennen yhdistämistä käsittelevän osuuskunnan kokouksen koolle kutsumista. Osuuskunnan kokouskutsuun sovelletaan 6 §:n 3 momenttia.

Säännöissä voidaan lisäksi määrätä, että jäsenellä, osuuden tai osakkeen omistajalla tai muulla taholla on oikeus hankkia tai lunastaa osuuksia tai osakkeita. Säännöissä on tällöin määrättävä 1 momentin 1—5 kohdassa tarkoitetuista seikoista sekä tarvittaessa siitä, miten useiden hankintaan tai lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy. Mitä 1 momentin 2 kohdassa säädetään osuuskunnan oikeudesta hankkia tai lunastaa osuuksia tai osakkeita, sovelletaan vastaavasti jäseneen, osuuden tai osakkeen omistajaan tai muuhun tahoon.

Osuuskunta ei saa hankkia, lunastaa tai ottaa pantiksi kaikkia omia osuuksiaan.

Hallitus tai osuuskunnan kokous voi päättää mitätöidä osuuskunnan hallussa olevat omat osuudet ja osakkeet. Osakkeiden mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat siihen tai jos kysymyksessä on tytäryhteisösulautuminen, riittää vastaanottavalle osuuskunnalle annettava lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa kombinaatiosulautumisessa perustettavalle osuuskunnalle.

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kuusi viikkoa ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Osuuskunnan ja osakeyhtiön on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos osuuskunta on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon ja ilmoitusta lähetettäessä määräpäivään on jäljellä alle kuukausi, ilmoitus on lähetettävä myös sähköisesti. Jos sulautuvan osuuskunnan jäsen tai osuuden muu omistaja on vaatinut palautusta 13 §:n perusteella taikka osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut lunastamista 14 §:n, sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien, osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoituksen voi lähettää vasta sulautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa palautus- tai lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole palautus- tai lunastusoikeutta, ilmoituksen voi kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ja osakeyhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Kutsua sulautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kokouskutsuajasta säädetään 5 luvun 21 §:ssä. Poiketen siitä, mitä mainitun luvun 22 §:n 2 momentissa säädetään kutsutavasta, kirjallista lähettämistä koskevaa velvollisuutta ei sovelleta pörssiosuuskuntaan eikä osuuskuntaan, jonka osuus tai osake on osuuskunnan hakemuksesta tai suostumuksella kaupankäynnin kohteena Suomessa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos osuuskunta on julkistanut kutsun määräajassa arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:n mukaisesti.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää osuuskunnan kokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä jäsenten sekä muiden osuuden ja osakkeen omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa:

3) jos sulautumiseen osallistuvan pörssiosuuskunnan viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen osuuskunnan tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 7 lukua noudattaen laadittu puoli- tai osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

5) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut puoli- tai osavuosikatsaukset;

6) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai puoli- tai osavuosikatsauksen jälkeisistä osuuskunnan tai osakeyhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

Edellä 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettua selostusta ei tarvitse laatia, jos mainitussa kohdassa tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Selostusta ei myöskään tarvitse laatia pörssiosuuskunnassa eikä osuuskunnassa, jonka osuus tai osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan osuuskunnan kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 26 luvun 4–8 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeen omistajan tai oikeuden haltijan on haettava 26 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista viimeistään kuukauden kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Vireillepanon jälkeen osakkeen omistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion tai 5 momentissa tarkoitetussa menettelyssä annetun välitystuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen tai hakeneensa 5 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Osuuskunta voi kanteen vireille panemisen sijasta antaa saatavan maksua tai turvaavan vakuuden asettamista koskevan asian välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 26 luvun 4—8 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Mitä mainitun luvun 6 §:ssä säädetään lunastajasta, sovelletaan vastaavasti osuuskuntaan.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat, riittää vastaanottavalle osuuskunnalle annettava lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautuvalle osuuskunnalle jakautumisessa perustettaviin osuuskuntiin, jos jokaisen vastaanottavan osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan osuuskunnan jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden muille omistajille heidän omistustensa suhteessa. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisen yhteydessä perustettaville osuuskunnille.

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan osuuskunnan hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kuusi viikkoa ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Osuuskunnan on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos osuuskunta on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon ja ilmoitusta lähetettäessä määräpäivään on jäljellä alle kuukausi, ilmoitus on lähetettävä myös sähköisesti. Jos jakautuvan osuuskunnan jäsen tai osuuden muu omistaja on vaatinut osuuden palautusta 13 §:n perusteella taikka osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut lunastusta 14 §:n, sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoituksen voi lähettää vasta jakautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa palautus- tai lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole palautus- tai lunastusoikeutta, ilmoituksen voi kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Kutsua jakautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kokouskutsuajasta säädetään 5 luvun 21 §:ssä. Poiketen siitä, mitä 5 luvun 22 §:n 2 momentissa säädetään kutsutavasta, kirjallista lähettämistä koskevaa velvollisuutta ei sovelleta pörssiosuuskuntaan eikä osuuskuntaan, jonka osuus tai osake on osuuskunnan hakemuksesta tai suostumuksella kaupankäynnin kohteena Suomessa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos osuuskunta on julkistanut kutsun määräajassa arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:n mukaisesti.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää osuuskunnan ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä jäsenten sekä muiden osuuden ja osakkeen omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa:

3) jos jakautumiseen osallistuvan pörssiosuuskunnan viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen osuuskunnan tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 7 lukua noudattaen laadittu puoli- tai osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

5) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan viimeisen tilikauden jälkeen laaditut puoli- tai osavuosikatsaukset;

6) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai puoli- tai osavuosikatsauksen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

Edellä 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettua selostusta ei tarvitse laatia, jos mainitussa kohdassa tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Selostusta ei myöskään tarvitse laatia pörssiosuuskunnassa eikä osuuskunnassa, jonka osuus tai osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Jos jakautumisvastikkeen taikka optio-oikeuksien tai muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan osuuskunnan kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 26 luvun 4–8 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeen omistajan tai oikeuden haltijan on haettava 26 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista viimeistään kuukauden kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Osakkeen omistajalla on vireille panon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeen omistajalla taikka optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion tai 5 momentissa tarkoitetussa menettelyssä annetun välitystuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen tai hakeneensa 5 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Osuuskunta voi kanteen vireille panemisen sijasta antaa saatavan maksua tai turvaavan vakuuden asettamista koskevan asian välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 26 luvun 4—8 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Mitä mainitun luvun 6 §:ssä säädetään lunastajasta, sovelletaan vastaavasti osuuskuntaan.

Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa yritysmuodon muuttamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kuusi viikkoa ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Osuuskunnan on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus niille 1 momentissa tarkoitetuille velkojilleen, jotka ovat tiedossa. Jos osuuskunta on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon ja ilmoitusta lähetettäessä määräpäivään on jäljellä alle kuukausi, ilmoitus on lähetettävä myös sähköisesti. Osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Osuuskunnan kokous päättää osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan. Päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Osuuskunnan kokous voi myös päättää selvitystilaan määräämistä koskevan hakemuksen tekemisestä rekisteriviranomaiselle.

Osuuskunnan kokous voi kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatuksella päättää hakea osuuskunnan poistamista rekisteristä, jos osuuskunnalla ei ole tunnettuja velkoja tai vastuita ja osuuskunta on päättänyt lopettaa toimintansa ja jakaa kaikki varansa. Hallituksen jäsenten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi sekä annettava vakuutus siitä, että tämän lain säännöksiä rekisteristä poistamisen hakemisesta on noudatettu.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuja varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä osuuskunnan velkojen maksamisesta siltä osin kuin jaetut varat ylittävät jakokelpoiset varat.

Jos osuuskunnan hallitus havaitsee, että osuuskunnan oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa, tehtävä oman pääoman negatiivisuudesta rekisteri-ilmoitus. Jos oman pääoman negatiivisuus poistuu määräajassa, ilmoitusta ei tarvitse tehdä. Rekisterimerkinnän voi poistaa osuuskunnan tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos osuuskunnan oma pääoma ei ole rekisteri-ilmoitukseen liitetystä laskelmasta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla negatiivinen.

Osuuskunnan omaisuuden voi luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, jos osuuskunta on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Hallitus voi myös saattaa asian osuuskunnan kokouksen päätettäväksi tai osuuskunnan jäsenet voivat yksimielisinä tehdä päätöksen. Konkurssin aikana osuuskuntaa edustavat konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 tai 9 a §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:

2) tilintarkastajaa, toiminnantarkastajaa tai kestävyysraportoinnin varmentajaa vastaan viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, johon kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, toiminnantarkastuskertomus tai kestävyysraportoinnin varmennuskertomus kohdistui, tai siitä, kun kanteen perusteena oleva muu lausunto tai todistus esitettiin; ja

Kanne voidaan kuitenkin aina nostaa tilintarkastajaa, toiminnantarkastajaa ja kestävyysraportoinnin varmentajaa vastaan kahden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, toiminnantarkastuskertomus tai kestävyysraportoinnin varmennuskertomus esitettiin.

Sääntöjen määräys riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo osuuskuntaa, jäsentä, hallitusta, hallintoneuvostoa, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsentä, toimitusjohtajaa, tilintarkastajaa sekä toiminnantarkastajaa välityssopimuksen tavoin niin kuin välimiesmenettelystä annetussa laissa (967/1992) säädetään. Sääntöjen määräys tämän lain 4 luvun 5 tai 6 §:ssä tarkoitetusta lunastuslausekkeesta johtuvan lunastusoikeutta tai lunastushintaa koskevan riidan käsittelemisestä tai 7 a §:ssä tarkoitetusta etuostolausekkeesta johtuvan etuosto-oikeutta tai -hintaa koskevan riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo vastaavasti sellaisen riidan osapuolia.

Edellä 20 luvun 14 ja 16 §:ssä, 21 luvun 14 ja 16 §:ssä sekä 22 luvun 4 §:ssä tarkoitettua vakuutta ja lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi siten kuin tämän luvun 4–8 §:ssä säädetään. Välimiehet voivat päättää, että useiden jäsenten, osuuden tai osakkeen omistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden asiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Jos osuuskunnalla ei ole 6 luvun 10 §:n 2 momentissa säädettyä asuinpaikkaa koskevaa vaatimusta täyttävää hallituksen jäsentä tai muuta edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan tämän pykälän 2 momenttia.

Joka tahallaan

2) rikkoo osuuskunnan tai edustajiston kokouksen pöytäkirjan nähtävänä pitämistä koskevaa 5 luvun 25 §:n 4 momentin tai 41 §:n 1 momentin säännöstä,

4) laiminlyö erityisen tarkastuksen toimittamisen estämiseksi tai viivyttämiseksi 7 luvun 16 a §:ssä säädetyn velvollisuutensa avustaa erityistä tarkastajaa taikka

5) laiminlyö ilmoittaa jäsenille erityisestä tarkastuksesta annettavan lausunnon valmistumisesta 7 luvun 17 §:n 2 momentissa säädetyssä ajassa tai sen nähtävänä pitämisen mainitussa momentissa säädetyllä tavalla,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osuuskuntarikkomuksesta sakkoon.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Sääntöihin sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tätä lakia. Tämän lain vastainen sääntöjen määräys on muutettava tämän lain mukaiseksi. Muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään kolmen vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa osuuskunnalle uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

Tämän lain 18 luvun 4 §:n 2 momenttia, 20 luvun 7 §:ää, 21 luvun 7 §:ää ja 22 luvun 7 §:n 3 momenttia sovelletaan ensimmäisen kerran vuoden kuluttua lain voimaantulosta rekisteröityihin hakemuksiin ja ilmoituksiin.

Jos kanne tai hakemus on tullut vireille taikka päätös, suunnitelma tai muu toimenpide on rekisteröity ennen tämän lain voimaantuloa tai soveltamisen alkamista, asiaan sovelletaan ennen tämän lain voimaantuloa tai soveltamisen alkamista voimassa olleita säännöksiä.

Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran kirjanpitoon siltä tilikaudelta, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 2028 tai sen jälkeen. Osuuskunta saa soveltaa tätä lakia kirjanpitoon sinä tilikautena, joka on kulumassa, kun laki tulee voimaan.

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, päivättävä, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä noudattaen, mitä hallituksen kokouspöytäkirjasta säädetään 6 §:ssä.

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen tai kokouksessa läsnä ollut isännöitsijä. Hallituksen jäsenellä ja isännöitsijällä on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on päivättävä, numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Jos yhtiöllä ei ole 10 §:n 2 momentissa säädettyä asuinpaikkaa koskevaa vaatimusta täyttävää hallituksen jäsentä tai muuta edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan tämän pykälän 2 momenttia.

Ahvenanmaan valtionvirastolla on oikeus saada Lupa- ja valvontavirastolta virka-apua, jos se on Ahvenanmaan valtioviraston voimavarojen vuoksi tarpeellista tässä luvussa säädetyn tehtävän suorittamiseksi ja jos virka-avun antaminen voi tapahtua vaarantamatta Lupa- ja valvontaviraston tehtävien suorittamista.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä selvitys osakkeiden maksamisesta.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä selvitys osakkeiden maksamisesta.

Muu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä mahdollisen maksun tultua yhtiölle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja isännöitsijän vakuutus siitä, että osakepääoman korottamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Muussa kuin rahastokorotuksessa rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä selvitys osakepääoman maksamisesta.

Edellä 1 momentissa säädetystä huolimatta kanne on kuitenkin nostettava viimeistään seuraavasti:

2) Tilintarkastajaa tai toiminnantarkastajaa vastaan viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jota koskeva kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus esitettiin, tai siitä, kun kanteen perusteena oleva muu lausunto tai todistus esitettiin;

Kanne voidaan kuitenkin aina nostaa tilintarkastajaa tai toiminnantarkastajaa vastaan kahden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus esitettiin.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Yksityisen vakuutusyhtiön arvopapereita ei saa ottaa kaupankäynnin kohteiksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulle säännellylle markkinalle.

Pörssiyhtiön osakas, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen ja toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa ovat osapuolena yhtiössä tai sen tytäryhteisössä päätettävään toimeen silloin, kun hän itse tai hänen kauttaan 1 momentissa tarkoitetussa lähipiirisuhteessa yhtiön kanssa oleva on toimen osapuolena.

Pörssiyhtiön velvollisuudesta julkistaa sellainen olennainen lähipiiritoimi, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 8 luvun 1 a §:ssä.

Vakuutusyhtiön perustamista varten on tehtävä perustamissopimus. Vakuutusyhtiön perustamiseen sovelletaan muutoin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 1 ja 2 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä. Mainitussa 2 §:ssä säädetyn lisäksi vakuutusyhtiön perustamissopimuksessa on mainittava perustamispääoman määrä.

Vakuutusosakeyhtiön osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Edellä 6 §:ssä säädetyn lisäksi pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluva osakas ei saa äänestää sellaisesta sopimuksesta tai muusta oikeustoimesta, jonka osapuolena on hän tai hänen kauttaan 1 luvun 24 c §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa yhtiön kanssa oleva, ja oikeustoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Jos päätös koskee osakeantia, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista, osakepääoman rahastokorotusta, osingon jakamista tai muun taloudellisen edun antamista, vapaan oman pääoman rahaston jakamista, osake- tai takuupääoman alentamista, omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimista tai lunastamista taikka yhtiön asettamista selvitystilaan, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, 1 momentissa säädetty koskee myös:

3) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen laadittuja puoli- tai osavuosikatsauksia; sekä

4) hallituksen selostusta tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai puoli- tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista.

Edellä 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettua selostusta ei tarvitse laatia, jos mainitussa kohdassa tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Selostusta ei myöskään tarvitse laatia pörssiyhtiössä eikä yhtiössä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Osakkeen- tai takuuosuudenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, kun:

1) oikeutta hänen osakkeensa tai takuuosuutensa hankkimiseen rajoitetaan ottamalla yhtiöjärjestykseen osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke, 8 §:ssä tarkoitettu suostumuslauseke tai 8 a §:ssä tarkoitettu etuostolauseke;

Pörssiyhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen tytäryhteisön hallituksessa sellaisen merkittävän sopimuksen käsittelyyn, jonka osapuolena on hallituksen jäsenen kautta tämän lain 1 luvun 24 c §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa yhtiön kanssa oleva, ja oikeustoimi ei ole pörssiyhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tällaista sopimusta koskeva päätös on pätevä, jos sitä kannattaa päätökseen vaadittava enemmistö niistä pörssiyhtiön tai sen suomalaisen tytäryhteisön hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole osapuolena tai muutoin esteellisiä päätettävässä asiassa.

Osakas voi hakea Finanssivalvonnalta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön ja tarvittaessa sen tytäryrityksen hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä enintään 2 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen asti ulottuvalta ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus Finanssivalvonnalle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Finanssivalvonnan on kuultava yhtiön hallitusta sekä tytäryrityksen hallitusta tai vastaavaa toimielintä, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tytäryritystä. Jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, Finanssivalvonnan on kuultava myös tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Finanssivalvonta voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä 28 luvun 7–10 §:ssä, osakeyhtiölain 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 2 luvun 1 ja 7 §:ssä, 3 luvun 10 §:ssä, 4 luvun 6–8 §:ssä ja 10 luvun 9 §:ssä säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös erityiseen tarkastajaan.

Yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston on varattava erityiselle tarkastajalle tilaisuus toimittaa erityinen tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi sekä annettava viivytyksettä tarkastajalle tarkastuksen suorittamiseksi tarpeelliset asiakirjat ja muuta sellaista tarkastuksen suorittamiseksi tarpeellista ammatillista selvitystä ja apua, jota erityinen tarkastaja pyytää. Tytäryrityksen hallituksella, toimitusjohtajalla ja hallintoneuvostolla tai vastaavalla toimielimellä on sama velvollisuus emoyrityksen erityistä tarkastajaa kohtaan.

Erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto yhtiökokoukselle. Lausunnossa on esitettävä pääasialliset havainnot sekä lausuttava myös siitä, ovatko yhtiön ja tarkastuksen kohteena olleen tytäryrityksen hallitus, toimitusjohtaja, hallintoneuvosto tai vastaavat toimielimet täyttäneet viivytyksettä velvollisuutensa avustaa erityistä tarkastajaa 10 a §:ssä säädetyllä tavalla.

Hallituksen on ilmoitettava lausunnon valmistumisesta osakkaille kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on toimitettava kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö on vastaanottanut lausunnon. Lausunto on pidettävä ilmoituksen toimittamisesta lähtien osakkaiden nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla, viivytyksettä lähetettävä sellaiselle osakkaalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Jollei lausuntoa ole käsitelty yhtiökokouksessa, jonka kokouskutsu on lähetetty lausunnon yhtiölle toimittamisen jälkeen, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenellä, toimitusjohtajalla, tilintarkastajalla ja osakkaalla on oikeus hakea Finanssivalvonnalta 5 luvun 13 §:n 2 momentissa tarkoitettua oikeutusta kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle käsittelemään erityistä tarkastusta koskevaa lausuntoa.

Erityinen tarkastaja voi esittää yhtiölle huomautuksia myös sellaisista seikoista, joita ei voida tai ei ole tarkoituksenmukaista esittää 1 ja 2 momentissa tarkoitetussa lausunnossa. Tällaiset huomautukset merkitään erilliseen tarkastuspöytäkirjaan, joka on annettava yhtiön hallitukselle. Tarkastuspöytäkirjan laatimisesta on mainittava lausunnossa. Hallituksen on käsiteltävä tarkastuspöytäkirja viipymättä ja säilytettävä se luotettavalla tavalla.

Erityisellä tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Tarkastaja voi vaatia yhtiöltä kohtuullisen ennakon tai vakuuden palkkiostaan. Yhtiö vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta aiheutuvista kuluista.

Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla vakuutusosakeyhtiön osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen. Rahastoon saadaan merkitä myös varoja, jotka on siirretty muusta vapaan oman pääoman erästä.

Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen, joka voidaan laatia myös muulta ajanjaksolta kuin tilikaudelta. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen vakuutusyhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Tässä pykälässä viimeksi vahvistetusta tilinpäätöksestä säädettyä ei kuitenkaan sovelleta 2 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettuun jakoon yhtiötä purettaessa tai rekisteristä poistettaessa.

Jollei 3 momentista muuta johdu, vakuutusyhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat ja muut jakokelvottomat erät (jakokelpoiset varat ), jotka ovat:

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä vakuutusyhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen. Mitä 5 §:n 3 momentissa säädetään maksukyvystä, sovelletaan myös lahjan antamiseen.

Julkinen vakuutusyhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkaiden nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

3) jos sulautumiseen osallistuvan julkisen vakuutusosakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 7 lukua noudattaen laadittu puoli- tai osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

5) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut puoli- tai osavuosikatsaukset;

6) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai puoli- tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

Edellä 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettua selostusta ei tarvitse laatia, jos mainitussa kohdassa tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Selostusta ei myöskään tarvitse laatia pörssiyhtiössä eikä vakuutusyhtiössä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja osakeyhtiölain 17 luvun 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

3) jos jakautumiseen osallistuvan julkisen vakuutusosakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 7 lukua noudattaen laadittu puoli- tai osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

5) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut puoli- tai osavuosikatsaukset;

6) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai puoli- tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

Edellä 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettua selostusta ei tarvitse laatia, jos mainitussa kohdassa tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Selostusta ei myöskään tarvitse laatia pörssiyhtiössä eikä vakuutusyhtiössä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta pidettävä osakkaan nähtävänä siirtyvän yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

3) jos siirtyvän julkisen vakuutusyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut siirtosuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta siirtosuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 7 lukua noudattaen laadittu puoli- tai osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

5) siirtyvän yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut puoli- tai osavuosikatsaukset;

6) siirtyvän yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai puoli- tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

Edellä 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettua selostusta ei tarvitse laatia, jos mainitussa kohdassa tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Selostusta ei myöskään tarvitse laatia pörssiyhtiössä eikä vakuutusyhtiössä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Jos selvitystilassa olevan vakuutusyhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksuun, selvitysmiesten on haettava vakuutusyhtiön asettamista konkurssiin. Ennen selvitystilan alkamista vakuutusyhtiön omaisuus voidaan hakea konkurssiin vain hallituksen päätöksen perusteella. Hallitus voi myös saattaa asian yhtiökokouksen päätettäväksi tai osakkaat voivat yksimielisinä tehdä päätöksen.

Edellä 2–4 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 tai 9 a §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:

2) tilintarkastajaa tai kestävyysraportoinnin varmentajaa vastaan viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, johon kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus tai kestävyysraportoinnin varmennuskertomus kohdistui, tai siitä, kun kanteen perusteena oleva muu lausunto tai todistus esitettiin;

Kanne voidaan kuitenkin aina nostaa tilintarkastajaa ja kestävyysraportoinnin varmentajaa vastaan kahden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus tai kestävyysraportoinnin varmennuskertomus esitettiin.

Joka tahallaan

3) rikkoo, mitä lunastusoikeuden ilmoittamisesta yhtiölle säädetään osakeyhtiölain 18 luvun 2 §:n 1 momentissa,

7) laiminlyö erityisen tarkastuksen toimittamisen estämiseksi tai viivyttämiseksi 7 luvun 10 a §:ssä säädetyn velvollisuutensa avustaa erityistä tarkastajaa taikka

8) laiminlyö ilmoittaa osakkaille erityisestä tarkastuksesta annettavan lausunnon valmistumisesta 7 luvun 11 §:n 2 momentissa säädetyssä ajassa tai sen nähtävänä pitämisen mainitussa momentissa säädetyllä tavalla,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhtiörikkomuksesta sakkoon.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tätä lakia. Tämän lain vastainen yhtiöjärjestyksen määräys on muutettava tämän lain mukaiseksi. Muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään kolmen vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

Jos kanne tai hakemus on tullut vireille taikka päätös, suunnitelma tai muu toimenpide on rekisteröity ennen tämän lain voimaantuloa tai soveltamisen alkamista, asiaan sovelletaan ennen tämän lain voimaantuloa tai soveltamisen alkamista voimassa olleita säännöksiä.

Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran kirjanpitoon siltä tilikaudelta, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 2028 tai sen jälkeen. Vakuutusyhtiö saa soveltaa tätä lakia kirjanpitoon sinä tilikautena, joka on kulumassa, kun laki tulee voimaan.

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen verrattavaan tarkoitukseen, jos määrää lahjoituksen käyttötarkoitukseen sekä työeläkevakuutusyhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen voidaan pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen. Mitä 23 §:ssä 2 momentissa säädetään maksukyvystä, sovelletaan myös lahjan antamiseen.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Jos kanne tai hakemus on tullut vireille taikka päätös, suunnitelma tai muu toimenpide on rekisteröity ennen tämän lain voimaantuloa tai soveltamisen alkamista, asiaan sovelletaan ennen tämän lain voimaantuloa tai soveltamisen alkamista voimassa olleita säännöksiä.

Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran kirjanpitoon siltä tilikaudelta, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 2028 tai sen jälkeen. Työeläkevakuutusyhtiö saa soveltaa tätä lakia kirjanpitoon sinä tilikautena, joka on kulumassa, kun laki tulee voimaan.