Lättare regler för värdepappersprospekt

Den som själv eller enligt uppdrag erbjuder värdepapper eller ansöker om att värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform eller som enligt 3, 6—9 eller 11 kap. är informationsskyldig gentemot investerare ska opartiskt och konsekvent tillhandahålla investerarna tillräcklig information om omständigheter som kan inverka väsentligt på värdepapperens värde.

I denna lag avses med

2) prospektförordningen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG,

4) direktivet om uppköpserbjudanden Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden.

Den som erbjuder värdepapper till allmänheten eller ansöker om att värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad ska offentliggöra ett prospekt över värdepapperen. Bestämmelser om offentliggörande av prospekt finns i prospektförordningen.

Något prospekt behöver inte offentliggöras om erbjudandet inte omfattas av anmälningsförfarandet enligt artikel 25 i prospektförordningen och värdepapper erbjuds inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till ett sammanlagt belopp på högst 8 000 000 euro under en tolvmånadersperiod. Dessutom krävs det att den som erbjuder värdepapper offentliggör och till Finansinspektionen sänder ett basinformationsdokument som innehåller tillräcklig information enligt vilken man kan bilda sig en välgrundad uppfattning om emittenten och värdepapperen, om värdepapper erbjuds inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till ett sammanlagt belopp på minst 1 000 000 euro under en tolvmånadersperiod. Något basinformationdokument krävs emellertid inte i fråga om erbjudanden om vilka det ges sådan information som avses i 11 § 2 mom. i lagen om gräsrotsfinansiering (734/2016).

Närmare bestämmelser om utformningen av och innehållet i basinformationdokumentet och om hur det ska offentliggöras får utfärdas genom förordning av finansministeriet.

Det till ett prospekt anknytande marknadsföringsmaterial som används i Finland ska lämnas till Finansinspektionen senast när marknadsföringen inleds.

Ordningsavgift påförs för försummelse eller överträdelse av följande bestämmelser som avses i 38 § 1 mom. 2 punkten i lagen om Finansinspektionen:

1) denna lags 3 kap. 3 § om lämnande av marknadsföringsmaterial till Finansinspektionen,

Påföljdsavgift påförs för försummelse eller överträdelse av följande bestämmelser som avses i 40 § 1 mom. i lagen om Finansinspektionen:

1) bestämmelserna om förbud mot att lämna osann eller vilseledande information och om opartiskt tillhandahållande av tillräcklig information i 1 kap. 3 och 4 §,

2) bestämmelserna om skyldighet att offentliggöra prospekt i 3 kap. 1 och 2 §,

3) bestämmelserna om offentliggörande av information i 7 kap. 5—8, 10—14 och 16 § samt 10 kap. 3 § 1 mom. och 4 §,

4) bestämmelserna om offentliggörande av förändringar i rättigheter som är förenade med värdepapper i 8 kap. 6 a § och om likabehandling av innehavare av obligationslån i 6 b § i det kapitlet,

5) bestämmelserna om anmälan om betydande ägar- och röstandelar i 9 kap. 5, 6, 6 a, 6 b, 9 och 10 §,

6) bestämmelserna om offentligt uppköpserbjudande och skyldighet att lämna erbjudande i 11 kap. 7—11, 13, 14, 16—19, 22—25 och 27 §,

7) bestämmelserna om rapportering av överträdelser i 12 kap. 3 §.

Sådana bestämmelser enligt 40 § 1 mom. i lagen om Finansinspektionen för vilka det vid försummelse eller överträdelse ska påföras påföljdsavgift är utöver vad som föreskrivs i 1 mom. i denna paragraf dessutom följande bestämmelser i marknadsmissbruksförordningen:

1) bestämmelserna om förbud mot insiderhandel och olagligt röjande av insiderinformation och mot marknadsmanipulation i artiklarna 14 och 15,

2) bestämmelserna om förhindrande och upptäckt av marknadsmissbruk och om offentliggörande av insiderinformation i artikel 16.1 och 16.2 samt artikel 17.1, 17.2, 17.4—17.6 och 17.8,

3) bestämmelserna om insiderförteckningar, transaktioner utförda av personer i ledande ställning samt investeringsrekommendationer och statistik i artikel 18.1—18.6, artikel 19.1—19.3, 19.5—19.7 och 19.11 samt artikel 20.1.

Sådana bestämmelser enligt 40 § 1 mom. i lagen om Finansinspektionen för vilka det vid försummelse eller överträdelse ska påföras påföljdsavgift är utöver vad som föreskrivs i 1 och 2 mom. dessutom följande bestämmelser i prospektförordningen:

1) bestämmelserna om skyldigheten att offentliggöra ett prospekt och undantag från denna skyldighet samt om efterföljande återförsäljning av värdepapper i artiklarna 3 och 5,

2) bestämmelserna om upprättande av prospekt och om ansvar i anslutning till det i artikel 6, artikel 7.1—7.11, artiklarna 8—10 samt artikel 11.1 och 11.3,

3) bestämmelserna om prospektets innehåll och form samt om utelämnande av information i artikel 14.1 och 14.2, artikel 15.1, artikel 16.1—16.3, artikel 17, artikel 18 och artikel 19.1—19.3,

4) bestämmelserna om förfaranden för godkännande och offentliggörande av prospekt, annonsering, tillägg till prospekt samt användning av språk i artikel 20.1, 21.1—21.4 och 21.7—21.11, artikel 22.2—22.5, artikel 23.1—23.3 och 23.5 samt artikel 27.

Påföljdsavgift påförs dessutom försummelse eller överträdelse av följande bestämmelser som avses i 40 § 1 mom. i lagen om Finansinspektionen: närmare bestämmelser och föreskrifter som gäller de bestämmelser som avses i 1—3 mom. i denna paragraf samt sådana bestämmelser i förordningar och beslut som kommissionen antagit med stöd av prospektförordningen, öppenhetsdirektivet och marknadsbruksförordningen.

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar en annan person skada genom förfarande som strider mot denna lag, mot bestämmelser som utfärdats eller föreskrifter som meddelats med stöd av den eller mot marknadsmissbruksförordningen, prospektförordningen eller förordningar eller beslut som Europeiska kommissionen antagit med stöd av marknadsmissbruksförordningen, prospektförordningen eller öppenhetsdirektivet är skyldig att ersätta skadan.

Skada som uteslutande beror på informationen i en i artikel 7 i prospektförordningen avsedd prospektsammanfattning för investerare eller en i 15.1 andra stycket i prospektförordningen avsedd särskild sammanfattning av ett EU-tillväxtprospekt, inklusive en översättning av en sådan, ska ersättas endast om informationen är vilseledande, inexakt eller motstridig i förhållande till prospektet i övrigt eller om sammanfattningen inte innehåller information som är relevant i förhållande till prospektets övriga delar.

Skada som uteslutande beror på information i ett registreringsdokument eller i ett i artikel 9 i prospektförordningen avsett universellt registreringsdokument ska ersättas endast om registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet används som en del av ett godkänt prospekt.

Finansinspektionen kan bestämma att erbjudande av värdepapper till allmänheten ska skjutas upp med högst tio på varandra följande bankdagar åt gången. Ett sådant uppskov förutsätter att Finansinspektionen har grundad anledning att misstänka att den som erbjuder värdepapper eller enligt uppdrag sköter erbjudandet handlar i strid med denna lag eller bestämmelser eller föreskrifter som utfärdats med stöd av den eller med prospektförordningen eller förordningar eller beslut som Europeiska kommissionen antagit med stöd av prospektförordningen. Innan Finansinspektionen fattar beslutet ska den ge den som beslutet avser tillfälle att bli hörd, om inte ärendets brådskande natur eller en annan särskild orsak föranleder något annat.

Finansinspektionen kan för högst tio på varandra följande bankdagar förbjuda, uppskjuta eller avsluta sådan marknadsföring av värdepappersprospekt som utförs av värdepappersemittenten, den som erbjuder värdepapper, den som ansöker om att värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en finansiell mellanhand, om Finansinspektionen har grundad anledning att misstänka att de som ansvarar för informationen i prospektet enligt prospektförordningen har handlat i strid med prospektförordningen eller förordningar eller beslut som Europeiska kommissionen antagit med stöd av den.

Finansinspektionen kan för viss tid, högst fem år, vägra att godkänna prospekt som upprättats av en viss värdepappersemittent, erbjudare av värdepapper eller person som ansöker om att värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad, om denna upprepade gånger och allvarligt har brutit mot prospektförordningen.

Finansinspektionen ska underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om vägran att godkänna ett prospekt, varefter Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten underrättar de behöriga myndigheterna i de övriga medlemsstaterna om saken.

Finansinspektionen kan förbjuda den som i samband med erbjudande, marknadsföring eller omsättning av värdepapper och andra finansiella instrument eller uppfyllande av informationsskyldigheten i fråga om värdepapper och andra finansiella instrument på värdepappersmarknaden handlar i strid med denna lag eller bestämmelser som utfärdats eller föreskrifter som meddelats med stöd av den, eller i strid med prospektförordningen eller förordningar eller beslut som Europeiska kommissionen antagit med stöd av den, att fortsätta eller upprepa ett sådant förfarande. Finansinspektionen kan samtidigt kräva att förfarandet ändras eller rättas, om detta måste anses behövligt med tanke på de uppenbara olägenheter som förfarandet orsakar investerarna.

Finansinspektionen kan förbjuda den som handlar i strid med marknadsmissbruksförordningen att fortsätta eller upprepa förfarandet. Finansinspektionen kan samtidigt kräva att förfarandet ändras eller rättas, om detta måste anses behövligt med tanke på att investerarna ska få riktiga och tillräckliga uppgifter.

Finansinspektionen kan avbryta granskningen av ett prospekt som överlämnats till den godkännande eller förordna att värdepappersemittenten, erbjudaren av värdepapper eller den som ansöker om att värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad kompletterar informationen i prospektet, om det behövs för att säkerställa investerarskyddet.

Finansinspektionen kan förena förbud och beslut som avses i 1, 1 b och 2 § med vite. Vitet döms ut av Finansinspektionen. På vitesärenden tillämpas viteslagen (1113/1990).

Denna lag träder i kraft den 20 .

Upphävandet av bestämmelserna i 4 kap. 3 § 1 mom. 4 och 5 punkten, 4 kap. 6 § 3 mom. och 5 kap. 11 § träder dock i kraft redan den 1 januari 2019.

Bestämmelserna i 3 kap. 2 § träder i kraft redan den 1 januari 2019. De bestämmelser i 3 kap. 2 och 4 § i lagen som gällde vid ikraftträdandet av denna lag tillämpas dock till och med den 20 juli 2019.

På gärningar och försummelser som skett före ikraftträdandet av denna lag tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

På ett prospekt för vilket en ansökan om godkännande överlämnats till Finansinspektionen före ikraftträdandet av denna lag tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

Med andra finansmarknadsaktörer avses i denna lag

1) emittenter av värdepapper som i Finland är föremål för handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform, emittenter av värdepapper för vilka det har lämnats in en ansökan om upptagande till handel i Finland på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform och andra som är skyldiga att offentliggöra prospekt enligt 3 kap. 1 § i värdepappersmarknadslagen (746/2012) eller som erbjuder värdepapper på det sätt som avses i 1 kap. 4 § i den lagen,

Vad som i 1 mom. föreskrivs om revisorer ska tillämpas också på andra som enligt lag är skyldiga att foga sina yttranden eller andra handlingar till prospekt som avses i 3 kap. 1 § i värdepappersmarknadslagen eller som har gett sitt samtycke till att sådana yttranden eller andra handlingar fogas till prospektet.

Påföljdsavgiftens belopp baseras på en helhetsbedömning. Vid bedömningen av beloppet ska hänsyn tas till förfarandets art, omfattning och varaktighet samt gärningsmannens ekonomiska ställning. Dessutom ska vid bedömningen beaktas den vinning som erhållits och den skada som orsakats genom förfarandet, om vinningen eller skadan kan bestämmas, gärningsmannens samarbete med Finansinspektionen för att utreda ärendet, åtgärder för att förhindra att överträdelsen upprepas, gärningsmannens tidigare överträdelser och försummelser i fråga om bestämmelserna om finansmarknaden samt förfarandets eventuella konsekvenser för det finansiella systemets stabilitet. Om det är fråga om överträdelse av referensvärdesförordningen, ska också förfarandets inverkan på realekonomin beaktas vid bedömningen av påföljdsavgiftens belopp. Om det är fråga om överträdelse av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, nedan prospektförordningen , ska också brottets inverkan på icke-professionella kunders ställning beaktas vid bedömningen av påföljdsavgiftens belopp.

Om påföljdsavgift påförs för en överträdelse av en bestämmelse som avses i 15 kap. 2 § 1 mom. 2 punkten eller 15 kap. 2 § 3 mom. i värdepappersmarknadslagen, får en juridisk person påföras en påföljdsavgift som uppgår till antingen högst tre procent av den juridiska personens omsättning under året före gärningen eller försummelsen eller högst fem miljoner euro, beroende på vilkendera som är större, och en fysisk person påföras en påföljdsavgift som uppgår till högst 700 000 euro.

Om en påföljdsavgift som avses i 10 mom. påförs för en överträdelse av artikel 11.1 led d eller artikel 11.4 i marknadsmissbruksförordningen, får en juridisk person påföras en påföljdsavgift som uppgår till antingen högst två procent av den juridiska personens omsättning under året före gärningen eller försummelsen eller högst 250 000 euro, beroende på vilkendera som är större. En fysisk person får påföras högst 100 000 euro i påföljdsavgift.

Trots det som föreskrivs i 8—12 mom. får påföljdsavgiften emellertid vara högst tre gånger större än den vinning som erhållits genom gärningen eller försummelsen, om vinningen kan bestämmas.

Finansinspektionen är behörig myndighet enligt artikel 31 i prospektförordningen.

Denna lag träder i kraft den 20 .

På gärningar och försummelser som skett före ikraftträdandet av denna lag tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

I denna lag avses med

1) prospektförordningen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG,

Om en AIF-förvaltare är skyldig att offentliggöra prospekt som avses i prospektförordningen eller basinformationsdokument som avses i 3 kap. 2 § i värdepappersmarknadslagen, ska den separat eller som kompletterande information i prospektet eller basinformationsdokumentet offentliggöra den i 1 mom. avsedda väsentliga och tillräckliga information som inte ingår i prospektet eller basinformationsdokumentet.

Genom förordning av finansministeriet ska, om inte något annat följer av kommissionens delegerade förordning, i syfte att genomföra AIFM-direktivet närmare bestämmelser utfärdas om de handlingar och den information som

1) ska ingå i en anmälan enligt 1 § 1 mom.,

2) investerarna enligt 4 § åtminstone ska ges och om den information som kan tas in i ett sådant prospekt som avses i prospektförordningen eller i ett sådant basinformationsdokument som avses i 3 kap. 2 § i värdepappersmarknadslagen eller ges utöver prospektet eller basinformationsdokumentet.

Denna lag träder i kraft den 20 .

En aktieägare som enligt ett beslut som avses i 5 § 2 mom. har teckningsrätt ska innan teckningstiden börjar löpa informeras om beslutet på samma sätt som en stämmokallelse utfärdas. Samtidigt ska det meddelas hur och när en aktieägare som vill utnyttja sin rätt ska handla.

Information enligt 1 mom. behöver inte ges, om

1) motsvarande information framgår av kallelsen till den stämma som beslutar om emissionen eller finns tillgänglig på den stämma som beslutar om emissionen och där aktieägaren är närvarande, eller om

2) motsvarande information offentliggörs på det sätt som avses i 3 kap. i värdepappersmarknadslagen.

Emissionsbeslutets innehåll och de handlingar om bolagets ekonomiska ställning som avses i 5 kap. 21 § 2 mom. ska under teckningstiden hållas tillgängliga för de aktieägare som avses ovan i 1 mom. Denna skyldighet föreligger dock inte, om bolaget har offentliggjort ett sådant prospekt eller basinformationsdokument enligt 3 kap. i värdepappersmarknadslagen som motsvarande information framgår av.

Denna lag träder i kraft den 20 .

I den förordning som kommissionen antagit med stöd av direktivet om marknader för finansiella instrument föreskrivs om andra förutsättningar för att en börs ska få ta upp finansiella instrument till handel på en reglerad marknad. I 3 kap. i värdepappersmarknadslagen föreskrivs om prospekt som ska offentliggöras om värdepapper innan de tas upp till handel på en reglerad marknad.

Om en marknadsplatsoperatör som ordnar multilateral eller organiserad handel driver en multilateral eller organiserad handelsplattform där värdepapper tas upp till handel på ansökan av emittenten, ska reglerna utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ange

1) vilka krav, rättigheter och skyldigheter som för fullgörande av skyldigheter enligt denna lag, enligt bestämmelser som utfärdats och föreskrifter som meddelats med stöd av den och enligt reglerna för den multilaterala handelsplattformen gäller för eller annars ställs på värdepappersemittenter och deras förvaltning,

2) hur och i vilket förfarande information om värdepapper och emittenter offentliggörs,

3) hur information om värdepapper och emittenter utformas och offentliggörs, om ett sådant prospekt som avses i 3 kap. i värdepappersmarknadslagen inte behöver offentliggöras över värdepapperen,

4) vilka påföljder som kan påföras värdepappersemittenter för överträdelse av reglerna och hur påföljderna bestäms.

En marknadsplatsoperatör som driver en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska ha tillräckliga och effektiva system och regler för att säkerställa att följande kriterier är uppfyllda:

3) vid upptagandet av finansiella instrument till handel finns det tillräckligt med information offentliggjord för att göra det möjligt för investerare att fatta beslut om att investera eller inte investera i de finansiella instrumenten; om inte något annat följer av 3 kap. i värdepappersmarknadslagen eller något annat föreskrivs i annanstans lag, ska det publiceras ett prospekt om de finansiella instrumenten,

Denna lag träder i kraft den 20 .

Ett kreditinstitut som är systemviktigt för det finansiella systemet på det sätt som avses i 10 kap. 7 eller 8 § ska ha en revisionskommitté som består av styrelsemedlemmar och rapporterar till hela styrelsen. Om kreditinstitutet hör till en sådan finansiell företagsgrupp eller till sammanslutning av inlåningsbanker, som är systemviktig på det sätt som nämns ovan, ska endast den finansiella företagsgruppens moderföretag och centralinstitutet för sammanslutningen av inlåningsbanker ha en revisionskommitté. Det som föreskrivs ovan gäller inte kreditinstitut vars aktier inte är föremål för handel på en reglerad marknad som avses i 1 kap. 2 § 5 punkten i lagen om handel med finansiella instrument och som har emitterat endast skuldebrev vars sammanlagda nominella värde understiger 100 000 000 euro och som har inte offentliggöra ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.

Denna lag träder i kraft den 20 .

Trots bestämmelserna i 3 kap. 2 § i värdepappersmarknadslagen, behöver en mottagare av gräsrotsfinansiering inte offentliggöra prospekt, om värdepapper erbjuds i Finland för ett sammanlagt vederlag på mindre än 8 000 000 euro under en tolvmånadersperiod.

Genom förordning av finansministeriet får närmare bestämmelser utfärdas om skyldigheten för en mottagare av gräsrotsfinansiering att offentliggöra

1) riktiga och tillräckliga uppgifter som avses i 11 § 2 mom., när Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG inte tillämpas på ett erbjudande,

2) strukturen hos och innehållet i de riktiga och tillräckliga uppgifter som avses i 11 § för ett erbjudande med ett sammanlagt vederlag i Finland på mindre än 8 000 000 euro under en tolvmånadersperiod.

Denna lag träder i kraft den 20 .

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet

1) vid marknadsföring eller omsättning av finansiella instrument i samband med näringsverksamhet lämnar osanna eller vilseledande uppgifter om de finansiella instrumenten,

2) underlåter att på behörigt sätt ge information som enligt värdepappersmarknadslagen (746/2012), enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, nedan prospektförordningen , eller enligt en förordning som antagits av kommissionen med stöd av prospektförordningen ska ges i samband med värdepapper och som är ägnad att väsentligt påverka värdepapperens värde, eller vid fullgörandet av sin informationsskyldighet enligt värdepappersmarknadslagen, enligt prospektförordningen eller enligt en förordning som antagits av kommissionen med stöd av prospektförordningen lämnar sådan osann eller vilseledande information om värdepapperen, eller

3) underlåter att på behörigt sätt offentliggöra insiderinformation som gäller en emittent och som enligt artikel 17 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, nedan marknadsmissbruksförordningen , ska offentliggöras, eller vid fullgörandet av sin skyldighet att offentliggöra information enligt artikel 17 i marknadsmissbruksförordningen och offentliggör sådana väsentliga uppgifter om de finansiella instrumenten som är osanna eller vilseledande,

ska för informationsbrott som gäller värdepappersmarknaden dömas till böter eller fängelse i högst två år.

Denna lag träder i kraft den 20 .