Möjlighet till skuldkonvertering vid företagssanering

I denna lag avses med

9) efterställd skuld en skuld för vilken betalning får inflyta först efter övriga skulder,

10) konversionssanering ett saneringsförfarande som tillämpas på ett aktiebolag och där förslaget till saneringsprogram innehåller sådana i 44 § 2 mom. 2 punkten avsedda skuldregleringar till följd av vilka ägarandelarna hos aktieägarna i gäldenärsbolaget förändras.

Vid konversionssanering tillämpas inte följande bestämmelser i aktiebolagslagen (624/2006):

1) 9 kap. 2 eller 3 § om allmänna bestämmelser som ska iakttas vid beslut om emission och om företrädesrätt till aktier,

2) 9 kap. 4 § 2 eller 3 mom. om riktad emission,

3) 9 kap. 5 § om innehållet i ett beslut om emission mot vederlag,

4) 9 kap. 7 § 1 mom. om registrering av ett beslut om emission mot vederlag,

5) 9 kap. 10 § 2 mom. om kvittning av teckningspriset,

6) 9 kap. 17 § om innehållet i ett beslut om vederlagsfri emission,

7) 9 kap. 18 § 1 mom. om registrering av ett beslut om vederlagsfri emission, och inte heller

8) 10 kap. 2 §, 3 § 1 mom. eller 4 § 1 mom. om beslutsfattande som gäller optionsrätter och andra särskilda rättigheter samt om innehållet i och registrering av beslutet.

Vid konversionssanering kan det

1) trots 5 kap. 30 § 1 mom. i aktiebolagslagen fattas beslut om ändring av bolagsordningen för emission av nya aktier av olika slag, och

2) trots 5 kap. 28 § i aktiebolagslagen fattas beslut om en sådan ändring av bolagsordningen att olika aktieslag sammanslås eller ett helt aktieslags rättigheter annars försämras.

Vid utarbetandet av förslaget ska utredaren förhandla med gäldenären och borgenärsdelegationen samt vid behov med borgenärerna och den sannolika borgenär som ansökt om förfarandet. Vid konversionssanering ska utredaren vid behov även förhandla med aktieägarna i gäldenärsbolaget.

I ett saneringsprogram som gäller konversionssanering ska det bestämmas om emission av aktier eller av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter i gäldenärsbolaget och om huruvida gäldenärsbolagets bolagsordning behöver ändras eller aktier behöver förklaras ogiltiga vid konversionssaneringen.

Vid konversionssanering ska av programmet i fråga om de aktier som ska emitteras framgå

1) antalet eller maximiantalet aktier av olika slag som ska emitteras samt huruvida emissionen avser nya aktier eller aktier som bolaget innehar,

2) vem som har rätt att teckna aktier och på vilka grunder,

3) priset per aktie (teckningspris) och motiveringen till prissättningen, samt

4) teckningstiden och betalningstiden för aktierna.

Vid konversionssanering ska av programmet i fråga om de optionsrätter och andra särskilda rättigheter som ska emitteras framgå

1) de aktier som varje optionsrätt eller annan särskild rättighet berättigar till samt huruvida emissionen avser nya aktier eller aktier som bolaget innehar,

2) antalet optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som ska emitteras,

3) vem som har rätt att få eller teckna optionsrätter eller andra särskilda rättigheter och på vilka grunder,

4) optionsrätternas eller de andra särskilda rättigheternas teckningspriser, teckningstider och betalningstider,

5) teckningspriser, teckningstider och betalningstider för de aktier som ska tecknas med stöd av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter,

6) motiveringen till hur teckningspriserna eller andra vederlag för rättigheterna samt teckningspriserna för aktierna bestäms, samt

7) vilken ställning de optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som emitteras får vid en aktieemission, vid emission av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter med stöd av något annat beslut, vid utbetalning av bolagets medel enligt 13 kap. 1 § 1 mom. i aktiebolagslagen, i samband med att bolaget återförvärvar optionsrätter eller andra särskilda rättigheter, i samband med att bolaget fusioneras med ett annat bolag eller delas, i samband med att hemorten flyttas eller i samband med inlösen av minoritetsaktier enligt 18 kap. i den lagen.

Av ett saneringsprogram som gäller konversionssanering ska vid behov framgå de ändringar av bolagsordningen som avses i 3 a § 2 mom. i fråga om aktier som skiljer sig från varandra med avseende på de rättigheter eller skyldigheter de medför.

Av ett saneringsprogram som gäller konversionssanering ska vid behov framgå de aktier som ska förklaras ogiltiga.

Saneringsprogrammet kan fastställas, om alla kända borgenärer samtycker till det. Programmets innehåll får då avvika från de bestämmelser i denna lag som gäller saneringsborgenärernas ställning.

Programmet får dock inte fastställas, om

1) programmets innehåll kränker de rättigheter som tillkommer gäldenären, en bolagsman eller aktieägare i gäldenärsföretaget eller tredje man eller deras berättigade intressen eller är oskäligt från deras synpunkt, eller

2) det inte har lagts fram en tillräcklig utredning om att det finns förutsättningar för att genomföra programmet.

Vid konversionssanering förutsätter fastställelse av saneringsprogrammet med stöd av denna paragraf dessutom att alla aktieägare i gäldenärsbolaget samtycker till det. Programmets innehåll får då avvika från de bestämmelser i denna lag som gäller aktieägarnas ställning.

Vid konversionssanering förutsätter fastställelse av saneringsprogrammet med stöd av denna paragraf dessutom att en i 52 § nämnd majoritet av de röster som aktieägarna i gäldenärsbolaget har avgett omfattar godkännande av saneringsprogrammet. Programmets innehåll får då avvika från de bestämmelser i denna lag som gäller aktieägarnas ställning till nackdel för de aktieägare som omfattat godkännande av programmet.

Den majoritet som krävs för att programmet ska kunna fastställas föreligger, om

1) ett godkännande av programmet i varje borgenärsgrupp har bifallits av över hälften av de borgenärer som deltagit i omröstningen, och deras sammanlagda fordringar företräder över hälften av totalbeloppet av de fordringar som de borgenärer vilka hör till gruppen och vilka deltagit i omröstningen har, och

2) vid konversionssanering ett godkännande av programmet har omfattats av över hälften av de röster som aktieägarna i gäldenärsbolaget har avgett.

Vid bedömning av om majoritetskravet är uppfyllt beaktas inte en borgenär eller borgenärsgrupp som enligt förslaget till program ska få full betalning för sin fordran senast en månad efter det att programmet fastställs eller vars rättsställning inte förändras på grund av programmet eller förändras endast så att ett betalningsdröjsmål som skett före förfarandet rättas till och skuldvillkoren förblir sådana de var före dröjsmålet. En borgenär som har en efterställd fordran beaktas inte, om en borgenär som har en fordran med bättre rätt enligt programmet blir utan full betalning eller om dennes rättsställning annars försämras. Vid konversionssanering beaktas emellertid också borgenärer som har efterställda fordringar.

Även om kraven enligt 51 och 52 § uppfylls får saneringsprogrammet inte fastställas, om

1) programmets innehåll kränker de rättigheter som tillkommer gäldenären, en bolagsman eller aktieägare i gäldenärsföretaget eller tredje man eller deras berättigade intressen eller är oskäligt från deras synpunkt,

2) det inte har lagts fram en tillräcklig utredning om att det finns förutsättningar för att genomföra programmet,

3) programmets innehåll inte i fråga om en borgenär som röstat mot godkännande motsvarar 44 § eller uppfyller kravet på likställdhet enligt 46 §,

4) programmets innehåll inte i fråga om en säkerhetsborgenär som röstat mot godkännande uppfyller det krav som ställs i 45 §,

5) någon annan borgenär som röstat mot godkännande av programmet gör det sannolikt att en betalning som enligt programmet ska tillfalla borgenären till sitt värde är mindre än vad denne skulle få i gäldenärens konkurs utan tillämpning av 32 § 2 mom., eller

6) i programmet ingår en överlåtelse av gäldenärsföretaget, dess rörelse eller förmögenhet eller en del därav som en funktionell helhet och en borgenär som röstat mot godkännande av programmet gör det sannolikt att en överlåtelse enligt programmet leder till ett resultat som är ekonomiskt ofördelaktigare än vad som kunde nås på annat sätt.

Vid konversionssanering anses det inte utgöra en grund enligt 1 mom. 1 punkten att programmet innehåller

1) sådana i 44 § 2 mom. 2 punkten avsedda skuldregleringar till följd av vilka ägarandelarna hos aktieägarna i gäldenärsbolaget förändras, eller

2) andra i enlighet med 42 a § individualiserade åtgärder och arrangemang till följd av vilka andra rättigheter hos aktieägarna i gäldenärsbolaget förändras.

Vid konversionssanering får saneringsprogrammet inte fastställas, om en aktieägare som röstat mot godkännande av programmet gör det sannolikt att en ägarandel som enligt programmet återstår för aktieägaren till sitt värde är mindre än den betalning som denne skulle få i gäldenärens konkurs utan tillämpning av 32 § 2 mom.

Programmet ska inte heller fastställas i ett normalt saneringsförfarande, om det finns ett hinder enligt 7 § 2 mom. för att inleda saneringsförfarandet.

Programmet ska inte heller fastställas i ett tidigt saneringsförfarande, om en borgenär visar att den finansiering som ingår i programmet är onödig eller oskäligt skadar borgenärernas intressen.

Vid konversionssanering kan saneringsprogrammet fastställas med stöd av denna paragraf under följande ytterligare förutsättningar, även om den i 51 och 52 § avsedda majoriteten inte uppnås i en eller flera borgenärsgrupper eller den i 51 och 52 § avsedda majoriteten av de röster som aktieägarna i gäldenärsbolaget har avgett inte uppnås:

1) om programmet medför att rättsställningen försvagas för de borgenärer som skulle få betalningar i gäldenärens konkurs, består den borgenärsgrupp som avses i 1 mom. 2 punkten av sådana borgenärer, och

2) om någon borgenärsgrupp har röstat mot godkännande av programmet, återstår enligt programmet för aktieägarna i gäldenärsbolaget ägarandelar i gäldenärsbolaget endast om det finns skäl som gäller gäldenärsbolagets fortsatta affärsverksamhet, ytterligare kapitalisering eller tryggande av förutsättningarna för genomförande av saneringsprogrammet eller andra vägande skäl.

Vid konversionssanering kan saneringsprogrammet emellertid inte fastställas i ett normalt saneringsförfarande utan att en i 52 § avsedd majoritet av de röster som aktieägarna i gäldenärsbolaget har avgett har omfattat godkännande av saneringsprogrammet, om gäldenären är ett litet företag enligt 1 kap. 4 a § i bokföringslagen eller ett mikroföretag enligt 1 kap. 4 b § i den lagen.

Vid konversionssanering blir de aktier som ska förklaras ogiltiga med stöd av det fastställda saneringsprogrammet ogiltigförklarade när ogiltigförklaringen har registrerats i handelsregistret.

Vid konversionssanering ska den övervakare som utsetts för programmet eller, om ingen övervakare har utsetts, utredaren anmäla aktieemission, emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter, ändringar av bolagsordningen och ogiltigförklaring av aktier som grundar sig på saneringsprogrammet för registrering. Anmälan ska göras utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter det att saneringsprogrammet fastställdes.

Vid konversionssanering får det inte bestämmas att en skuldreglering där en borgenär har tagit emot aktier i gäldenärsbolaget eller en annan ersättande prestation som berättigar till aktier ska förfalla med stöd av denna paragraf.

Domstolen kan på yrkande av övervakaren eller en borgenär bestämma att saneringsprogrammet ska förfalla, om

1) det efter att programmet har fastställts framkommer omständigheter som enligt 53 § 4 mom. hade hindrat att programmet fastställs om de då hade varit kända,

2) gäldenären har brutit mot programmet för att gynna någon borgenär och förseelsen inte är ringa, eller

3) det finns en i programmet fastställd grund för att programmet ska förfalla och gäldenären har brutit mot programmet så väsentligt att det inte längre finns förutsättningar att genomföra det.

Om gäldenären är en enskild näringsidkare eller yrkesutövare och det under saneringsprogrammet fattas beslut om inledande av skuldsanering för privatperson, förfaller ett saneringsprogram som fastställts med stöd av denna lag. Domstolen kan dock förordna att saneringsprogrammet trots skuldsaneringen inte ska förfalla, om det finns särskilda skäl för detta på grund av att största delen av de skulder som saneringsprogrammet omfattar har betalats enligt programmet.

Om det bestäms att saneringsprogrammet ska förfalla, är det inte längre giltigt, och borgenärerna har samma rätt till betalning ur saneringsskulden som om programmet inte hade fastställts. Att programmet förfaller inverkar inte på giltigheten av redan företagna rättshandlingar.

Vid konversionssanering återfår en borgenär inte sin rätt till den ursprungliga betalningen när programmet förfaller, om borgenären genom en skuldreglering enligt programmet har tagit emot aktier i gäldenärsbolaget eller en annan ersättande prestation som berättigar till aktier.

Vid konversionssanering återfår en borgenär inte sin rätt till den ursprungliga betalningen när programmet förfaller, om borgenären genom en skuldreglering enligt programmet har tagit emot aktier i gäldenärsbolaget eller en annan ersättande prestation som berättigar till aktier.

Sedan förslaget till saneringsprogram har lämnats till utredaren och domstolen, ska utredaren utan dröjsmål se till att programförslaget delges dem som har del i saken. I samband med delgivningen av programförslaget ska utredaren meddela dem som har del i saken när de yttranden som avses i 71 § 1 mom. 5 a-punkten och de invändningar som avses i 5 b-punkten senast ska lämnas till utredaren inom de tidsfrister som domstolen bestämmer.

Vid konversionssanering kan utredaren sköta den delgivning och det meddelande till aktieägarna i gäldenärsbolaget som avses i 1 mom. på det sätt som kallelse till gäldenärsbolagets bolagsstämma utfärdas och stämmohandlingar sänds.

Domstolen kan på yrkande av någon som är berättigad att framlägga programförslag förlänga den tid som reserverats för uppgörande av programmet, om det av särskilda skäl är nödvändigt.

Ett programförslag som getts in efter utgången av den utsatta tiden lämnas utan avseende.

Vid konversionssanering tillämpas 76 § 3 och 4 mom. på aktieägarnas omröstningsförfarande. Utredaren kan sköta den i 76 § 3 mom. avsedda delgivningen till aktieägarna på det sätt som kallelse till gäldenärsbolagets bolagsstämma utfärdas och stämmohandlingar sänds.

Rätt att ge en röst har en aktieägare som är införd i aktieägarförteckningen eller har anmält sitt förvärv och för utredaren har lagt fram en tillförlitlig utredning om förvärvet vid en tidpunkt som utredaren bestämt.

Rätt att ge en röst i ett bolag som hör till värdeandelssystemet har en aktieägare som är införd i aktieägarförteckningen på omröstningens avstämningsdag. Avstämningsdagen är åtta vardagar före den utsatta dag som avses i 76 § 3 mom. eller det omröstningstillfälle som avses i 4 mom. i denna paragraf. Ägaren till en förvaltarregistrerad aktie kan anmälas för att tillfälligt bli införd i aktieägarförteckningen för avgivande av en röst, om aktieägaren på grund av sitt aktieinnehav har rätt att vara införd i aktieägarförteckningen på omröstningens avstämningsdag. Anmälan om att bli tillfälligt införd ska göras senast vid en tidpunkt som utredaren meddelat och som ska infalla efter omröstningens avstämningsdag. Sådana förändringar i aktieinnehavet som har skett efter omröstningens avstämningsdag påverkar inte rätten att ge en röst.

Utredaren kan sammankalla aktieägarna för avgivande av röster (omröstningstillfälle). Kallelsen till omröstningstillfället ska utfärdas i anslutning till den delgivning som avses i 76 § 3 mom.

Ett omröstningsförfarande är dock inte nödvändigt om aktieägare med en i 52 § avsedd majoritet av det sammanlagda röstetal som gäldenärsbolagets samtliga aktier medför skriftligen har godkänt programförslaget och ingen av aktieägarna i ett yttrande som avses i 71 § 1 mom. 5 a-punkten har åberopat en omständighet på grundval av vilken saneringsprogrammet borde lämnas utan fastställelse.

Borgenärerna och gäldenären kan lämna utredaren de yttranden, bemötanden och meddelanden som avses i denna lag genom att föra in dem i ärendehanteringssystemet för konkurs- och företagssaneringsärenden eller genom att sända dem till utredaren med hjälp av en elektronisk dataöverföringsmetod eller per post. Vid konversionssanering kan aktieägarna lämna utredaren de yttranden som avses i denna lag genom att sända dem med hjälp av en elektronisk dataöverföringsmetod eller per post.

Ett förslag till saneringsprogram kan inte fastställas, om förslaget inte vad gäller en sådan borgenär som motsatt sig det överensstämmer med 44–46 § eller om det annars för borgenärens del avviker från denna lags bestämmelser om borgenärens ställning eller om det finns ett sådant hinder för fastställande av programmet som avses i 50 § 2 mom., 53 § 4 mom. eller i 55 §.

Vid konversionssanering kan ett förslag till saneringsprogram utan att de i 71 § 1 mom. avsedda utsatta dagarna och tidsfristerna sätts ut samt utan iakttagande av 72, 74–76 och 76 a § fastställas som saneringsprogram, om förutsättningarna enligt 92 § uppfylls och dessutom

1) förslaget till saneringsprogram har delgivits alla aktieägare i gäldenärsbolaget och aktieägarna har uppmanats att inom en utsatt tid skriftligen meddela om de godkänner eller förkastar förslaget och lämna ett eventuellt yttrande om förslaget, och

2) ett skriftligt godkännande har inkommit av de aktieägare som sammanlagt innehar mer än hälften av det sammanlagda röstetalet hos de aktieägare som meddelat om de godkänner eller förkastar förslaget, och ingen aktieägare som förkastat förslaget i sitt yttrande har åberopat en i 53 § 1 mom. 1 punkten eller 3 mom. avsedd omständighet på grundval av vilken saneringsprogrammet borde lämnas utan fastställelse.

Vid konversionssanering ska domstolen i samband med programförslaget tillställas en utredning om hur och när aktieägarna i gäldenärsbolaget har delgivits förslaget och beretts möjlighet att meddela om de godkänner eller förkastar förslaget och lämna ett yttrande om förslaget samt aktieägarnas yttranden och uppgift om vilka aktieägare som godkänt och vilka som förkastat förslaget. Delgivningen av förslaget kan ske och informationen om möjligheten att meddela om aktieägaren godkänner eller förkastar förslaget och att lämna ett yttrande kan lämnas på det sätt som kallelse till gäldenärsbolagets bolagsstämma utfärdas och stämmohandlingar sänds.

På aktieägarnas rätt att meddela om de godkänner eller förkastar förslaget och att lämna yttranden om förslaget tillämpas vad som i 76 a § 2 och 3 mom. föreskrivs om aktieägarens rätt att ge en röst.

Vid konversionssanering ska fullföljdsdomstolen utan obefogat dröjsmål underrätta registermyndigheten om sitt avgörande som gäller en omständighet som ska antecknas i handelsregistret. Domstolen ska göra registeranmälan också om att dess avgörande har vunnit laga kraft.

Denna lag träder i kraft den 20 .

På ärenden som inletts före ikraftträdandet av denna lag tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

Det uppkommer ingen skyldighet att lämna ett obligatoriskt uppköpserbjudande, om överskridningen av gränsen för skyldigheten att lämna erbjudande beror på genomförandet av ett saneringsprogram som fastställts vid konversionssanering som avses i 3 § 1 mom. 10 punkten i lagen om företagssanering (47/1993).

Denna lag träder i kraft den 20 .