Yritysjärjestelyjen verotuksen joustavoittaminen

Verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutushinta on kuitenkin veronalaista tuloa siltä osin kuin luovutushinnan ja poistamattoman hankintamenon erotus johtuu 42 §:n 1 momentissa tarkoitetusta hankintamenosta tehdystä poistosta tai siitä, että hankintamenosta on vähennetty varaus tai 8 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettu avustus. Luovutushinta on niin ikään veronalaista tuloa siihen määrään asti, joka vastaa näiden osakkeiden aikaisemmin konserniyhtiöiden välillä tapahtuneesta luovutuksesta toiselle konserniyhtiölle syntynyttä verotuksessa vähennyskelpoista luovutustappiota. Luovutushinnasta on veronalaista tuloa myös määrä, joka vastaa luovutettujen osakkeiden 52 d §:ssä tarkoitetussa liiketoimintasiirrossa muodostunutta negatiivista hankintamenoa.

Lain 52 a–52 f §:ää sovelletaan jäljempänä mainituin rajoituksin myös silloin, kun sulautuminen, jakautuminen, liiketoiminnan siirto tai osakkeiden vaihto koskee eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, jakautumisiin, osittaisjakautumisiin, varojensiirtoihin ja osakkeiden vaihtoihin sekä eurooppayhtiön (SE) tai eurooppaosuuskunnan (SCE) sääntömääräisen kotipaikan siirtoon jäsenvaltioiden välillä sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä annetun neuvoston direktiivin 2009/133/EY 3 artiklan a kohdassa tarkoitettuja yhteisöjä jotka ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa. Yhtiön katsotaan olevan jäsenvaltiossa, jos sen kotipaikka on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan tuossa valtiossa eikä sen katsota Euroopan unionin jäsenvaltion ja kolmannen valtion välisen kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevan sopimuksen mukaan olevan unionin ulkopuolella sijaitseva. Lain 52 a–52 f §:ää sovelletaan jäljempänä mainituin rajoituksin myös silloin, kun yritysjärjestely koskee Euroopan talousalueella olevia yhtiöitä, jotka vastaavat yhtiömuodoltaan direktiivissä tarkoitettuja yhteisöjä ja jotka ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa. Yhtiön katsotaan olevan Euroopan talousalueella, jos sen kotipaikka on Euroopan talousalueella olevan valtion lainsäädännön mukaan tuossa valtiossa eikä sen katsota Euroopan talousalueella olevan valtion ja kolmannen valtion välisen kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevan sopimuksen mukaan olevan Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitseva.

Sulautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa:

1) yksi tai useampi osakeyhtiö (sulautuva yhtiö ) purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja velkansa toiselle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö ) ja jossa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita; vastike saa olla myös rahaa, kuitenkin enintään 50 prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua omaa pääomaa;

2) sulautuva yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet; tai

3) sulautuva yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja velkansa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien samassa suhteessa omistamalle vastaanottavalle yhtiölle, tai tällaisen yhtiön välittömästi kokonaan omistamalle osakeyhtiölle.

Jakautumisella tarkoitetaan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettua järjestelyä, jossa jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa kunkin vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita; vastike saa olla myös rahaa, kuitenkin enintään 50 prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta yhtiön maksettua omaa pääomaa ja jossa:

1) osakeyhtiö purkautuu selvitysmenettelyttä siten, että kaikki sen varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle osakeyhtiölle (kokonaisjakautuminen ); tai

2) osakeyhtiö selvitysmenettelyttä siirtää, ilman että se purkautuu, yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa sellaisenaan yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle ja jättää vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden siirtävään yhtiöön (osittaisjakautuminen ).

Jakautumisella tarkoitetaan myös järjestelyä, jossa osakeyhtiö selvitysmenettelyttä siirtää, ilman että se purkautuu, yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa sellaisenaan yhdelle tai useammalle perustettavalle uudelle osakeyhtiölle ja jättää vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden siirtävään yhtiöön, saaden vastikkeena kunkin vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita (yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen ).

Edellä 1 momentista poiketen asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön jakautumisessa jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vähintään yhden sellaisen vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita, johon osakkeenomistajan osakkeisiin liittyvä hallintaoikeus siirtyy.

Jakautuvan yhtiön verotuksessa vähennetyt varaukset, jotka kohdistuvat tiettyyn toimintaan, siirtyvät sille vastaanottavalle yhtiölle, jolle siirrettyyn toimintaan varaus kohdistuu. Kokonaisjakautumisessa muut varaukset siirtyvät vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön nettovarallisuus siirtyy vastaanottaville yhtiöille. Osittaisjakautumisessa ja yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa muut varaukset siirtyvät jakautuvalle yhtiölle ja vastaanottavalle yhtiölle samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön nettovarallisuus jakautuu näille yhtiöille. Nettovarallisuudella tarkoitetaan yhtiön varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain (1142/2005) 2 luvussa tarkoitettua nettovarallisuutta jakautumisajankohtana.

Vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa vastaanottavalle yhtiölle siirtynyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Osittaisjakautumisessa jakautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa sille jäänyttä osaa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta. Jos kuitenkin on ilmeistä, että kokonaisjakautumisessa vastaanottaville yhtiöille siirtyvien nettovarallisuuksien tai osittaisjakautumisessa jakautuvalle yhtiölle jäävän ja vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän nettovarallisuuden suhde olennaisesti poikkeaa näiden yhtiöiden osakkeiden käypien arvojen suhteesta, hankintamenon jakoperusteena käytetään osakkeiden käypien arvojen suhdetta. Jos kokonaisjakautumisessa vastaanottavat yhtiöt tai osittaisjakautumisessa jakautunut yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt ovat julkisesti noteerattuja yhtiöitä, hankintamenon jakoperusteena käytetään osakkeiden käypien arvojen suhdetta. Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautumisvastikkeena saatujen osakkeiden hankintamenoksi katsotaan vastaanottavalle yhtiölle siirtynyt osa jakautuvan yhtiön nettovarallisuudesta.

Vastikkeeksi saatujen osakkeiden verotuksessa vähennyskelpoiseksi hankintamenoksi luetaan siirrettyjen varojen verotuksessa vähentämättä oleva määrä vähennettynä siirtyneiden velkojen ja varausten määrällä. Mikäli siirrettyjen varojen verotuksessa vähentämättä oleva määrä vähennettynä siirtyneiden velkojen ja varausten määrällä on negatiivinen (negatiivinen nettoapportti ), vastikkeeksi saatujen osakkeiden verotuksessa vähennyskelpoinen hankintameno muodostuu negatiiviseksi.

Jos siirtyvät varat ja velat liittyvät kotimaisen yhteisön toisessa Euroopan unionin jäsenvaltiossa olevaan kiinteään toimipaikkaan, varojen todennäköinen luovutushinta sekä kiinteän toimipaikan tulosta verotuksessa vähennetyt varaukset luetaan siirtävän yhtiön veronalaiseksi tuloksi. Tästä tulosta Suomessa suoritettavasta verosta vähennetään vero, joka samasta tulosta olisi kiinteän toimipaikan sijaintivaltiossa suoritettu ilman 52 §:ssä mainitun direktiivin tai sitä vastaavien Euroopan talousalueella voimassa olevien yritysjärjestelysäännösten soveltamista.

Mitä 1–4 momentissa säädetään Euroopan unionin jäsenvaltiossa asuvasta yhtiöstä ja kiinteästä toimipaikasta, sovelletaan vastaavasti Euroopan talousalueella asuvaan yhtiöön ja kiinteään toimipaikkaan.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran vuodelta 2027 toimitettavassa verotuksessa.

Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saadusta osingosta 25 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 75 prosenttia verovapaata tuloa siihen määrään saakka, joka vastaa varojen arvostamisesta verotuksessa annetussa laissa (1142/2005) tarkoitetulle osakkeen verovuoden viimeisimmälle matemaattiselle arvolle laskettua kahdeksan prosentin vuotuista tuottoa. Siltä osin kuin verovelvollisen saamien tällaisten osinkojen määrä ylittää 150 000 euroa, osingoista 85 prosenttia on pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa.

Yhteisöjen sulauduttua tai yhteisön jakauduttua on vastaanottavalla yhteisöllä oikeus vähentää verotettavasta tulostaan sulautuneen tai jakautuneen yhteisön tappio 119 ja 120 §:ssä säädetyllä tavalla, mikäli vastaanottava yhteisö taikka sen osakkaat tai jäsenet taikka yhteisö ja sen osakkaat tai jäsenet yhdessä ovat tappiovuoden alusta lukien omistaneet yli puolet sulautuneen tai jakautuneen yhteisön osakkeista tai osuuksista tai vastaanottava yhteisö ja sulautunut tai jakautunut yhteisö ovat kuuluneet samaan konserniin tappiovuoden alusta lukien. Vastaanottavalla osuuskunnalla tai säästöpankilla on kuitenkin aina oikeus vähentää sulautuneen osuuskunnan tai säästöpankin ne tappiot, jotka ovat syntyneet sinä verovuonna, jona sulautuminen on tapahtunut, tai kahtena sitä edeltäneenä verovuotena.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . Sen 33 b § tulee kuitenkin voimaan vasta 1 päivänä tammikuuta 2028.

Lain 33 b §:n 1 momenttia sovelletaan ensimmäisen kerran vuodelta 2028 toimitettavassa verotuksessa.

Lain 123 §:n 2 momenttia sovelletaan ensimmäisen kerran vuodelta 2027 toimitettavassa verotuksessa.

Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saadusta osingosta 25 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 75 prosenttia verovapaata tuloa siihen määrään saakka, joka vastaa varojen arvostamisesta verotuksessa annetussa laissa (1142/2005) tarkoitetulle osakkeen verovuoden viimeisimmälle matemaattiselle arvolle laskettua kahdeksan prosentin vuotuista tuottoa. Siltä osin kuin verovelvollisen saamien tällaisten osinkojen määrä ylittää 150 000 euroa, osingoista 85 prosenttia on pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa. Jos osinkoa jakava yhtiö on hankkinut osakkeita 1 päivänä tammikuuta 2017 tai sen jälkeen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, eikä osakkeen verovuoden matemaattista arvoa vahvistettaessa ole sovellettu varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 3 §:n 9 momenttia, lasketaan kahdeksan prosentin vuotuinen tuotto osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle oikaistuna osakevaihdossa hankittujen osakkeiden mainitun lain 3 §:n 9 momentin mukaisella arvolla.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 ja on voimassa 31 päivään joulukuuta 2027.

Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran vuodelta 2027 toimitettavassa verotuksessa.

Yhtiön varoja ovat yhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- ja rahoitusomaisuus sekä muu sellainen omaisuus ja sellaiset pitkävaikutteiset menot, joilla on varallisuusarvoa. Varoina ei kuitenkaan pidetä kirjanpitolain (1336/1997) 5 luvun 18 §:n mukaisia laskennallisia verosaamisia eikä tämän lain 12 §:n mukaisia yhtiöön osakeannin yhteydessä sijoitettuja varoja siltä osin kuin osakkeita ei ole rekisteröity kaupparekisteriin yhtiön verovuoden aikana.

Verovuoden aikana tapahtunut osakepääoman korottaminen ja alentaminen, yhtiön osakkeiden lunastaminen ja muu hankkiminen ja luovuttaminen sekä osakkeen nimellisarvon tai kirjanpidollisen vasta-arvon muutos otetaan osakkeen vertailuarvoa laskettaessa huomioon, jos uusmerkinnässä osakkeiden merkintäaika on päättynyt tai osakkeet on hankittu tai luovutettu ennen verovuoden loppua taikka jos muu muutos on merkitty kaupparekisteriin ennen verovuoden päättymistä. Yhtiön nettovarallisuus lasketaan tällöin siten, että nettovarallisuuteen lisätään yhtiöön tullut uusi maksullinen pääoma ja osakkeiden luovutuksessa saatu määrä sekä vähennetään osakepääoman alentamisen ja osakkeiden lunastamisen ja hankkimisen vuoksi yhtiön osakkaille maksettu määrä. Jos osakepääoman korottaminen liittyy elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 d §:ssä tarkoitettuun liiketoimintasiirtoon ja siirrettyjen varojen verotuksessa vähentämättä oleva määrä siirtyneillä veloilla ja varauksilla vähennettynä on negatiivinen, negatiivinen määrä vähennetään nettovarallisuudesta.

Osakkeen edellisen vuoden vertailuarvo muunnetaan vertailuarvoa määrättäessä vertailukelpoiseksi siten, että edellisen vuoden osakkeiden yhteenlaskettuun vertailuarvoon lisätään yhtiöön tullut uusi maksullinen pääoma ja vähennetään osakepääoman alentamisen ja osakkeiden lunastamisen ja hankkimisen vuoksi yhtiön osakkaille maksetun pääoman määrä sekä liiketoimintasiirrossa muodostuneen negatiivisen nettoapportin määrä.

Osakkeen matemaattinen arvo lasketaan jakamalla tarkistetun nettovarallisuuden määrä yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Ulkona olevilla osakkeilla tarkoitetaan osakkeita, jotka on rekisteröity kaupparekisteriin yhtiön verovuoden alkua edeltäneen viimeisimmän tilikauden päättymiseen mennessä. Yhtiön lunastamat ja muutoin hankkimat omat osakkeet jätetään matemaattista arvoa laskettaessa lukuun ottamatta.

Uuden yhtiön, jota ei voida katsoa perustetun ennestään olemassa olleen liikkeen, ammatin, maatalouden tai metsätalouden taikka yhtymän tai yhteisön toiminnan jatkamista varten ja jonka ensimmäinen tilikausi ei ole päättynyt ennen verovuoden alkua, osakkeen matemaattiseksi arvoksi katsotaan osakkeen nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo taikka yhtiön tai sen osakkaan sitä vaatiessa nimellisarvoa tai kirjanpidollista vasta-arvoa korkeampi osakkeen merkintähinta. Jos uusi yhtiö perustetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 d §:n mukaisessa liiketoimintasiirrossa, jossa siirrettyjen varojen verotuksessa vähentämättä oleva määrä vähennettynä siirtyneiden velkojen ja varausten määrällä on negatiivinen, osakkeen matemaattiseksi arvoksi katsotaan nolla euroa.

Osakeannin yhteydessä merkityille tai annetuille uusille osakkeille, jotka eivät sisälly verovuoden alkua edeltäneen viimeisimmän tilikauden osakemäärään, määritetään matemaattinen arvo yhtiön verovuodelle vasta, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Tällöin osakkeiden matemaattiseksi arvoksi verovuonna katsotaan osakkeen nimellisarvo. Nimellisarvon puuttuessa arvoksi katsotaan osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo taikka yhtiön tai sen osakkaan niin vaatiessa nimellisarvoa tai kirjanpidollista vasta-arvoa korkeampi merkintähinta.

Jos 1 momentissa tarkoitetut uudet osakkeet annetaan vastikkeena elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentissa tarkoitetulla tavalla etuyhteydessä toisiinsa, näiden osakkeiden matemaattiseksi arvoksi katsotaan osakevaihdossa hankittujen kohdeyhtiön osakkeiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo jaettuna vastikkeena annettujen osakkeiden lukumäärällä. Tätä sovelletaan myös siltä osin kuin vastikkeellisen osakeannin merkintä osakevaihdossa kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Jos 1 momentissa tarkoitetut uudet osakkeet annetaan vastikkeena elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 d §:n mukaisessa liiketoimintasiirrossa, jossa siirrettyjen varojen verotuksessa vähentämättä oleva määrä vähennettynä siirtyneiden velkojen ja varausten määrällä on negatiivinen, näiden osakkeiden matemaattiseksi arvoksi katsotaan nolla euroa.

Jos 1–3 momentissa tarkoitetut uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin sen jälkeen, kun yhtiön verovuoden alkua edeltänyt viimeisin tilikausi on päättynyt, mutta ennen saman kalenterivuoden päättymistä, ja yhtiö jakaa näiden osakkeiden rekisteröimisen jälkeen osinkoa, joka on nostettavissa vielä saman kalenterivuoden aikana, uusille osakkeille määritetään 1–3 momentissa tarkoitetulla tavalla matemaattinen arvo myös rekisteröintiä edeltävälle yhtiön verovuodelle.

Sulautumisessa vastaanottavan yhtiön ja kombinaatiosulautumisessa syntyvän uuden yhtiön nettovarallisuus otetaan huomioon sulautumisen toteuttamisverovuoden osakkeen matemaattista arvoa laskettaessa siten, että nettovarallisuus saadaan laskemalla yhteen vastaanottavan yhtiön ja sulautuvien yhtiöiden nettovarallisuudet. Vastaanottavan yhtiön varoihin ei kuitenkaan lueta sen omistamia sulautuvan yhtiön osakkeita. Jos sulautumisvastike muodostuu muusta kuin vastaanottavan yhtiön osakkeista, otetaan tämä niin ikään vastaanottavan yhtiön varallisuutta vähentävänä huomioon. Osakkeen matemaattinen arvo saadaan jakamalla näin saatu nettovarallisuus vastaanottavan yhtiön tai syntyneen uuden yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä.

Yhtiön jakautuminen otetaan huomioon jakautuvan ja vastaanottavan yhtiön osakkeen matemaattista arvoa laskettaessa noudattaen soveltuvin osin, mitä 1 momentissa säädetään.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Tätä lakia sovelletaan ensimmäisen kerran vuodelta 2027 toimitettavassa verotuksessa.