Flexiblare beskattning vid företagsomstruktureringar

Överlåtelsepriset för aktier som får överlåtas skattefritt utgör dock skattepliktig inkomst till den del skillnaden mellan överlåtelsepriset och den oavskrivna anskaffningsutgiften beror på en i 42 § 1 mom. avsedd avskrivning på anskaffningsutgiften eller på att reserver eller ett understöd enligt 8 § 1 mom. 2 punkten har dragits av från anskaffningsutgiften. Överlåtelsepriset utgör likaså skattepliktig inkomst upp till det belopp som motsvarar en vid beskattningen avdragbar överlåtelseförlust som uppkommit vid en mellan koncernbolag tidigare företagen överlåtelse av dessa aktier till ett annat koncernbolag. Av överlåtelsepriset utgör skattepliktig inkomst också ett belopp som motsvarar den negativa anskaffningsutgiften för de aktier som överlåtits vid en verksamhetsöverlåtelse enligt 52 d §.

Lagens 52 a–52 f § tillämpas med nedan nämnda begränsningar även när fusionen, fissionen, verksamhetsöverlåtelsen eller aktiebytet gäller sådana samfund som är skyldiga att betala samfundsskatt och som avses i artikel 3 a i rådets direktiv 2009/133/EG om ett gemensamt beskattningssystem för fusion, fission, partiell fission, överföring av tillgångar och utbyte av aktier eller andelar som berör bolag i olika medlemsstater samt om flyttning av ett europabolags eller en europeisk kooperativ förenings säte från en medlemsstat till en annan. Ett bolag anses vara hemmahörande i en medlemsstat om det enligt medlemsstatens lagstiftning har sin hemort i den staten och det inte enligt något avtal för undvikande av dubbelbeskattning som ingåtts mellan en medlemsstat i Europeiska unionen och en tredje stat anses vara hemmahörande utanför unionen. Lagens 52 a–52 f § tillämpas med nedan nämnda begränsningar även när företagsomstruktureringen gäller bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som till sin bolagsform motsvarar samfund som avses i det direktivet och som är skyldiga att betala samfundsskatt. Ett bolag anses vara hemmahörande inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet om det enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet har sin hemort i den staten och det inte enligt något avtal för undvikande av dubbelbeskattning som ingåtts mellan en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och en tredje stat anses vara hemmahörande utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Med fusion avses arrangemang där

1) ett eller flera aktiebolag (överlåtande bolag ) genom upplösning utan likvidationsförfarande överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat aktiebolag (övertagande bolag ) och där aktieägarna i det överlåtande bolaget som vederlag får nya aktier som emitteras eller egna aktier som innehas av det övertagande bolaget, i förhållande till de aktier de ägde; som vederlag får också lämnas pengar, dock högst 50 procent av det sammanlagda nominella värdet av de aktier som lämnas som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade egna kapitalet som motsvarar aktierna,

2) ett överlåtande bolag genom upplösning utan likvidationsförfarande överför alla sina tillgångar och skulder till ett övertagande bolag som innehar alla aktier i det överlåtande bolaget, eller

3) ett överlåtande bolag genom upplösning utan likvidationsförfarande överför alla sina tillgångar och skulder till ett övertagande bolag som ägs i samma förhållande av aktieinnehavarna i det överlåtande bolaget, eller till ett aktiebolag som direkt helt ägs av ett sådant bolag.

Med fission avses ett i 1 och 2 punkten avsett arrangemang där aktieägarna i det överlåtande bolaget, i förhållande till de aktier de ägde, som vederlag får nya aktier som emitteras eller egna aktier som innehas av vart och ett av de övertagande bolagen; som vederlag får också lämnas pengar, dock högst 50 procent av det nominella värdet av de aktier som lämnas som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade egna kapitalet i bolaget som motsvarar aktierna och där

1) ett aktiebolag upplöses utan likvidationsförfarande så att dess tillgångar och skulder överförs till två eller flera aktiebolag (total fission ), eller

2) ett aktiebolag utan likvidationsförfarande och utan att det upplöses överför en eller flera verksamhetsgrenar som sådana till ett eller flera aktiebolag och lämnar åtminstone en verksamhetsgren i det överlåtande bolaget (partiell fission ).

Med fission avses också ett arrangemang där ett aktiebolag utan likvidationsförfarande och utan att det upplöses överför en eller flera verksamhetsgrenar som sådana till ett eller flera nya aktiebolag under bildning och lämnar åtminstone en verksamhetsgren i det överlåtande bolaget och som vederlag får nya aktier i vart och ett av de övertagande bolagen (fission som genomförs genom bolagisering ).

Med avvikelse från 1 mom. får vid fission av bostadsaktiebolag och ömsesidiga fastighetsaktiebolag aktieägarna i det överlåtande bolaget, i förhållande till de aktier de ägde, som vederlag nya aktier som emitteras eller egna aktier som innehas av minst ett av de övertagande bolagen till vilket den besittningsrätt som hänför sig till aktieägarens aktier övergår.

Reserver som dragits av vid beskattningen av det överlåtande bolaget och som hänför sig till en viss verksamhet överförs till det övertagande bolag som har övertagit den verksamhet som reserven hänför sig till. Vid total fission överförs övriga reserver till de övertagande bolagen i samma proportion som det överlåtande bolagets nettoförmögenhet överförs till de övertagande bolagen. Vid partiell fission och fission som genomförs genom bolagisering överförs övriga reserver till det överlåtande bolaget och det övertagande bolaget i samma proportion som det överlåtande bolagets nettoförmögenhet fördelar sig mellan dessa bolag. Med nettoförmögenhet avses bolagets nettoförmögenhet enligt 2 kap. i lagen om värdering av tillgångar vid beskattningen (1142/2005) vid fissionsögonblicket.

Som anskaffningsutgift för aktierna i det övertagande bolaget betraktas den del av anskaffningsutgiften för det överlåtande bolagets aktier som motsvarar den del av det överlåtande bolagets nettoförmögenhet som överförts till det övertagande bolaget. Vid partiell fission betraktas som anskaffningsutgift för aktierna i det överlåtande bolaget den del av anskaffningsutgiften för det överlåtande bolagets aktier som motsvarar den del av det överlåtande bolagets nettoförmögenhet som blivit kvar i bolaget. Om det dock är uppenbart att förhållandet mellan de nettoförmögenheter som vid total fission överförs till de övertagande bolagen, eller förhållandet mellan de nettoförmögenheter som vid partiell fission blir kvar i det överlåtande bolaget och de nettoförmögenheter som överförs till det övertagande bolaget, väsentligt avviker från förhållandet mellan det gängse värdet av dessa bolags aktier, används som fördelningsgrund för anskaffningsutgiften förhållandet mellan aktiernas gängse värde. Om de övertagande bolagen vid total fission eller det bolag som delas och de övertagande bolagen vid partiell fission är offentligt noterade bolag, används som fördelningsgrund för anskaffningsutgiften förhållandet mellan aktiernas gängse värde. Vid fission som genomförs genom bolagisering betraktas som anskaffningsutgift för aktier som erhållits som fissionsvederlag den del av det överlåtande bolagets nettoförmögenhet som överförts till det övertagande bolaget.

Vid beskattningen av aktier som erhållits som vederlag räknas som avdragbar anskaffningsutgift det belopp av de överförda tillgångarna som inte dragits av vid beskattningen, minskat med beloppet av de överförda skulderna och reserverna. Om det belopp av de överförda tillgångarna som inte dragits av vid beskattningen, minskat med beloppet av de överförda skulderna och reserverna är negativt (negativ nettoapport ), blir den avdragbara anskaffningsutgiften vid beskattningen av aktier som erhållits som vederlag negativ.

Om de överförda tillgångarna och skulderna är anknutna till ett fast driftställe som ett inhemskt samfund har i en annan av Europeiska unionens medlemsstater, räknas tillgångarnas sannolika överlåtelsepris samt de reserver som vid beskattningen dragits av från det fasta driftställets inkomst som skattepliktig inkomst för det överlåtande bolaget. Från den skatt som i Finland ska betalas på denna inkomst avdras den skatt som utan tillämpning av det direktiv som nämns i 52 § eller motsvarande bestämmelser om företagsomstrukturering som gäller inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skulle ha betalats för samma inkomst i den stat där det fasta driftstället är beläget.

Vad som i 1–4 mom. föreskrivs om bolag och fasta driftställen hemmahörande i en medlemsstat i Europeiska unionen tillämpas på motsvarande sätt på bolag och fasta driftställen hemmahörande inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Denna lag träder i kraft den 20 .

Lagen tillämpas första gången vid beskattningen för 2027.

Av dividender från bolag som inte är offentligt noterade utgör 25 procent skattepliktig kapitalinkomst och 75 procent skattefri inkomst upp till det belopp som motsvarar en årlig åtta procents avkastning beräknad på det i lagen om värdering av tillgångar vid beskattningen (1142/2005) angivna senaste matematiska värdet för skatteåret för aktierna. Till den del beloppet av sådana dividender som den skatteskyldige får överstiger 150 000 euro utgör 85 procent av dividenderna kapitalinkomst och 15 procent skattefri inkomst.

Vid fusion mellan samfund eller fission av samfund har det övertagande samfundet rätt att enligt 119 och 120 § från sin beskattningsbara inkomst dra av det överlåtande samfundets förlust, om det övertagande samfundet eller dess delägare eller medlemmar eller samfundet och dess delägare eller medlemmar tillsammans från ingången av förluståret har ägt över hälften av aktierna eller andelarna i det överlåtande samfundet eller om det övertagande samfundet och det överlåtande samfundet har hört till samma koncern från ingången av förluståret. Vid fusion har ett övertagande andelslag eller en övertagande sparbank dock alltid rätt att dra av det överlåtande andelslagets eller den överlåtande sparbankens sådana förluster som har uppkommit under det skatteår då fusionen skedde eller under de två föregående skatteåren.

Denna lag träder i kraft den 20 . Lagens 33 b § träder dock i kraft först den 1 januari 2028.

Lagens 33 b § 1 mom. tillämpas första gången vid beskattningen för 2028.

Lagens 123 § 2 mom. tillämpas första gången vid beskattningen för 2027.

Av dividender från bolag som inte är offentligt noterade utgör 25 procent skattepliktig kapitalinkomst och 75 procent skattefri inkomst upp till det belopp som motsvarar en årlig åtta procents avkastning beräknad på det i lagen om värdering av tillgångar vid beskattningen (1142/2005) angivna senaste matematiska värdet för skatteåret för aktierna. Till den del beloppet av sådana dividender som den skatteskyldige får överstiger 150 000 euro utgör 85 procent av dividenderna kapitalinkomst och 15 procent skattefri inkomst. Om det bolag som delar ut dividend har förvärvat aktier den 1 januari 2017 eller därefter vid ett aktiebyte enligt 52 f § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet och parterna i aktiebytet står i intressegemenskap med varandra i enlighet med 5 mom. i den paragrafen, och 3 § 9 mom. i lagen om värdering av tillgångar vid beskattningen inte har tillämpats vid fastställandet av aktiens matematiska värde för skatteåret, beräknas en årlig avkastning på åtta procent på aktiens matematiska värde för skatteåret justerad med värdet enligt 3 § 9 mom. i den lagen på de aktier som förvärvats vid aktiebyte.

Denna lag träder i kraft den 20 och gäller till och med den 31 december 2027.

Lagen tillämpas första gången vid beskattningen för 2027.

Tillgångar är bolagets anläggnings-, omsättnings-, investerings- och finansieringstillgångar samt andra sådana tillgångar och sådana utgifter med lång verkningstid som har förmögenhetsvärde. Som tillgångar anses dock inte latenta skattefordringar enligt 5 kap. 18 § i bokföringslagen (1336/1997) eller medel enligt 12 § i denna lag som placerats i bolaget i samband med en aktieemission till den del aktierna inte har registrerats i handelsregistret under bolagets skatteår.

Under skatteåret företagen ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, inlösen, annat förvärv samt överlåtelse av bolagets aktier, liksom även ändring av aktiernas nominella belopp eller bokföringsmässiga motvärde, beaktas när aktiernas jämförelsevärde räknas ut, om teckningstiden för aktier vid nyemission har löpt ut eller aktierna har förvärvats eller överlåtits före utgången av skatteåret eller om någon annan förändring antecknats i handelsregistret före utgången av skatteåret. Härvid räknas bolagets nettoförmögenhet ut så att till nettoförmögenheten läggs bolagets nya inbetalda kapital och det belopp som fåtts vid överlåtelse av aktier och avdras det belopp som betalats till bolagets aktieägare på grund av nedsättning av aktiekapitalet och inlösen och förvärv av aktier. Om ökningen av aktiekapitalet hänför sig till en sådan verksamhetsöverlåtelse som avses i 52 d § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet och det belopp av de överförda tillgångarna som inte dragits av vid beskattningen, minskat med de överförda skulderna och reserverna är negativt dras det negativa beloppet av från nettoförmögenheten.

När jämförelsevärdet bestäms omvandlas aktiernas jämförelsevärde för det föregående året till ett jämförligt belopp så att till aktiernas sammanräknade jämförelsevärde för det föregående året läggs bolagets nya inbetalda kapital och avdras beloppet av det kapital som bolaget betalat aktieägarna på grund av nedsättning av aktiekapitalet och inlösen och förvärv av aktier samt beloppet av den negativa nettoapport som uppstått vid verksamhetsöverlåtelsen.

En akties matematiska värde räknas ut så att bolagets justerade nettoförmögenhet divideras med antalet av de aktier i bolaget som finns på marknaden. Med aktier som finns på marknaden avses aktier som har registrerats i handelsregistret före utgången av den senaste räkenskapsperiod som föregick ingången av bolagets skatteår. Av bolaget inlösta och i övrigt förvärvade egna aktier lämnas obeaktade när det matematiska värdet räknas ut.

Som det matematiska värdet för en aktie i ett nytt bolag, som inte kan anses ha blivit bildat i syfte att fortsätta med verksamheten inom en affär, ett yrke, jordbruk eller skogsbruk eller en sammanslutning eller ett samfund som redan funnits och vars första räkenskapsperiod inte har löpt ut före skatteårets ingång, anses aktiens nominella belopp eller, om inget nominellt belopp finns, aktiens bokföringsmässiga motvärde eller, på yrkande av bolaget eller dess delägare, aktiens teckningspris, om detta är högre än det nominella beloppet eller det bokföringsmässiga motvärdet. Om ett nytt bolag bildas genom en verksamhetsöverlåtelse enligt 52 d § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet och det belopp av de överförda tillgångarna som inte dragits av vid beskattningen, minskat med beloppet av de överförda skulderna och reserverna är negativt, anses som det matematiska värdet för en aktie noll euro.

För nya aktier som tecknats eller emitterats i samband med en aktieemission och som inte ingår i antalet aktier under den senaste räkenskapsperiod som föregick skatteårets ingång fastställs det matematiska värdet under bolagets skatteår först när aktierna har registrerats i handelsregistret. Det matematiska värdet under skatteåret för aktierna anses då vara aktiernas nominella belopp. Om inget nominellt belopp finns, beaktas aktiernas bokföringsmässiga motvärde eller, om bolaget eller dess delägare så yrkar, aktiernas teckningspris, om detta är högre än det nominella beloppet eller det bokföringsmässiga motvärdet.

Om i 1 mom. avsedda nya aktier ges som vederlag vid ett aktiebyte enligt 52 f § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet och parterna i aktiebytet står i intressegemenskap med varandra på det sätt som avses i 5 mom. i den paragrafen, anses som det matematiska värdet av dessa aktier det matematiska värdet av de vid aktiebytet förvärvade aktierna i målbolaget före aktiebytet dividerat med antalet aktier som lämnats som vederlag. Detta tillämpas också till den del teckningar av en emission mot vederlag i samband med ett aktiebyte tas upp i fonden för inbetalt fritt eget kapital.

Om i 1 mom. avsedda nya aktier ges som vederlag vid en verksamhetsöverlåtelse enligt 52 d § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet och det belopp av de överförda tillgångarna som inte dragits av vid beskattningen, minskat med beloppet av de överförda skulderna och reserverna är negativt, anses som det matematiska värdet för aktierna noll euro.

Om i 1–3 mom. avsedda nya aktier registreras i handelsregistret efter att den senaste räkenskapsperiod som föregick ingången av bolagets skatteår har löpt ut, men före utgången av samma kalenderår, och bolaget efter registreringen av dessa aktier delar ut dividend som kan lyftas ännu under samma kalenderår, fastställs för de nya aktierna i enlighet med 1–3 mom. ett matematiskt värde också för bolagets skatteår som föregick registreringen.

Ett vid fusion övertagande bolags och ett vid kombinationsfusion bildat nytt bolags nettoförmögenhet beaktas vid uträkningen av det matematiska värdet för aktien under det skatteår då fusionen genomförs så att nettoförmögenheten erhålls genom att det övertagande bolagets och de överlåtande bolagens nettoförmögenhet räknas ihop. Till det övertagande bolagets tillgångar räknas dock inte de aktier som bolaget äger i det överlåtande bolaget. Om fusionsvederlaget utgörs av annat än det övertagande bolagets aktier, beaktas detta likaså som en faktor som minskar det övertagande bolagets tillgångar. En akties matematiska värde erhålls så att den nettoförmögenhet som erhållits på detta sätt divideras med antalet aktier på marknaden i det övertagande bolaget eller det nya bolaget.

Bestämmelserna i 1 mom. iakttas i tillämpliga delar när det matematiska värdet för aktierna i det ursprungliga bolaget och det övertagande bolaget räknas ut vid delning.

Denna lag träder i kraft den 20 .

Lagen tillämpas första gången vid beskattningen för 2027.