First North -sijoittajansuojan parantaminen

Kohdeyhtiöllä tarkoitetaan tämän lain:

1) 9 luvussa avoimuusdirektiivissä tarkoitettua liikkeeseenlaskijaa sekä sellaista liikkeeseenlaskijaa, jonka osake on liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella kaupankäynnin kohteena Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä; ja

2) 11 luvussa sen 1 §:ssä tarkoitetun julkisen ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijaa.

Julkistamisella tarkoitetaan tässä laissa säänneltyjen tietojen toimittamista sijoittajien saataville, Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle säännellylle markkinalle tai monenkeskiselle kaupankäyntijärjestelmälle. Jos liikkeeseenlaskijan arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, säännellyt tiedot on julkistettava 10 luvun 3 ja 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Jos liikkeeseenlaskijan arvopaperi on kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, tiedot on julkistettava mainitun luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla sekä toimitettava monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjälle.

Tässä luvussa säädetään huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittamisesta ja julkistamisesta liikkeeseenlaskijassa, jonka osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Suomessa.

Tätä lukua sovelletaan kohdeyhtiönä olevaan pörssiyhtiöön ja liikkeeseenlaskijaan, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella sekä kohdeyhtiön osakkeenomistajaan sekä osakkeenomistajaan rinnastettavaan henkilöön. Tätä lukua sovelletaan myös muuhun liikkeeseenlaskijaan, jonka säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on 7 luvun 3 a §:n 1 momentin mukaan Suomi, ja sen osakkeenomistajaan sekä osakkeenomistajaan rinnastettavaan henkilöön.

Kohdeyhtiöllä tarkoitetaan tässä luvussa pörssiyhtiötä, liikkeeseenlaskijaa, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella sekä muuta 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua liikkeeseenlaskijaa, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ja johon kohdistuva omistus- ja ääniosuus on ilmoitettava ja julkistettava tämän luvun säännösten mukaisesti.

Kohdeyhtiön, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, liputusilmoituksen julkistamisessa käytettävään kieleen sovelletaan 10 luvun 4 §:ää.

Tätä lukua sovelletaan tarjouduttaessa vapaaehtoisesti ( vapaaehtoinen ostotarjous ) tai 19 §:n velvoittamana ( pakollinen ostotarjous ) julkisesti ostamaan Suomessa säännellyllä markkinalla tai liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita.

Tätä lukua sovelletaan myös osakkeisiin oikeuttavista muista arvopapereista tehtäviin tarjouksiin, jos:

1) osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Suomessa säännellyllä markkinalla tai liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä ja niihin oikeuttavien arvopaperien liikkeeseenlaskija on sama kuin näillä osakkeilla; tai

2) osakkeeseen oikeuttavat arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena Suomessa säännellyllä markkinalla tai liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä ja niiden liikkeeseenlaskija on sama kuin näillä osakkeilla.

Edellä 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja henkilöitä ei kuitenkaan pidetä yksissä tuumin toimivina, jos niihin sovelletaan 9 luvun 8 a tai 8 c §:ää.

Finanssivalvonta voi hakemuksesta erityisestä syystä päättää, että 2 momentissa tarkoitettuja henkilöitä ei ole pidettävä yksissä tuumin toimivina.

Jos kohdeyhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, tässä luvussa säädettyjen tietojen julkistamisessa on tarjousasiakirjan julkistamista lukuun ottamatta noudatettava, mitä 10 luvussa säädetään julkistettavien tietojen julkistamismenettelystä, tiedoksi antamisesta ja saatavilla pitämisestä. Jos kohdeyhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella, tiedot on julkistettava ja pidettävä saatavilla mainitun luvun 3 §:n 1 momentin ja 5 §:n 1 momentin mukaisesti. Ostotarjouksen tekijän ja tarjousvelvollisen on lisäksi annettava julkistettavat tiedot tiedoksi kohdeyhtiölle. Kohdeyhtiön on annettava julkistettavat tiedot tiedoksi ostotarjouksen tekijälle.

Ennen ostotarjouksen voimaantuloa ostotarjouksen tekijän on julkistettava ja pidettävä tarjouksen voimassaoloajan yleisön saatavilla tarjousasiakirja, joka sisältää olennaiset ja riittävät tiedot tarjouksen edullisuuden arvioimiseksi, sekä toimitettava se kohdeyhtiölle ja asianomaiselle kaupankäynnin järjestäjälle säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos kohdeyhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella.

Osakkeenomistajan, jonka ääniosuus kasvaa yli 30 prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä ( tarjousvelvollisuusraja ) sen jälkeen, kun kohdeyhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle tai liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä ( tarjousvelvollinen ), on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista.

Jos tarjousvelvollinen tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva ei ole tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana hankkinut tarjouksen kohteena olevia arvopapereita, käyvän hinnan määrittämisen lähtökohtana pidetään säännellyn markkinan kaupankäynnissä tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen kuukauden aikana. Sama koskee monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän kaupankäyntiä, jos tarjousvelvollisuus kohdistuu liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella kaupankäynnin kohteena oleviin liikkeeseenlaskijan osakkeisiin tai osakkeisiin oikeuttaviin arvopapereihin. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä.

Tarjousvastike vapaaehtoisessa ostotarjouksessa voidaan maksaa rahana, arvopapereina tai näiden yhdistelmänä. Ostotarjouksen tekijä voi vapaaehtoisessa ostotarjouksessa päättää tarjousvastikkeesta vapaasti, jollei 2 ja 3 momentista tai 7 §:stä muuta johdu.

Rahavastikkeen tarjoamista ainakin vaihtoehtona edellytetään, jos vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista ja jos:

1) vastikkeena tarjottavat arvopaperit eivät ole kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella, eikä niitä myöskään ostotarjouksen yhteydessä haeta tällaisen kaupankäynnin kohteeksi; tai

2) ostotarjouksen tekijä tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva on hankkinut tai hankkii rahavastiketta vastaan kohdeyhtiön arvopapereita, jotka oikeuttavat vähintään viiteen prosenttiin kohdeyhtiön äänimäärästä, ajanjaksona, joka alkaa kuusi kuukautta ennen ostotarjouksen julkistamista ja päättyy tarjouksen voimassaoloajan päättyessä.

Jos vapaaehtoinen ostotarjous tehdään kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista, tarjousvastiketta määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta ostotarjouksen tekijän tai tähän 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan ostotarjouksen julkistamista edeltävän kuuden kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä. Tällaisiin tarjouksiin sovelletaan 23 §:n 4 momenttia tietojen toimittamisesta Finanssivalvonnalle.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä perusteista, joilla 5 §:ssä tarkoitettujen henkilöiden katsotaan tai ei katsota toimivan yksissä tuumin, 20 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun sopimuksen tai muun järjestelyn perusteista sekä 26 §:ssä tarkoitettujen poikkeusten myöntämisen perusteista.

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:n 1 momentissa tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta määrätään seuraamusmaksu, ovat:

5) 11 luvun 7—11, 13, 14, 16—19, 22—24, 24 a ja 25 §:n säännökset julkisesta ostotarjouksesta tai tarjousvelvollisuudesta;

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Ennen tämän lain voimaantuloa julkistettuihin ostotarjouksiin, joissa tarjouksen tekijä tarjoutuu julkisesti ostamaan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä arvopaperin liikkeeseenlaskijan hakemuksesta kaupankäynnin kohteeksi otettuja osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita, sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Tämän lain 11 luvun 19 §:ssä säädetty osakkeenomistajan velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous tulee voimaan X päivänä Ykuuta 2024, siltä osin kuin se koskee liikkeeseenlaskijoita, joiden osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella. Tällöin ei oteta huomioon ennen velvollisuuden voimaantuloa tapahtuneita tarjousvelvollisuusrajan ylityksiä. Osakkeenomistajalla, jonka ääniosuus kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä on velvollisuuden voimaan tullessa yli 30 prosenttia, ei ole mainittuun pykälään perustuvaa velvollisuutta tehdä julkista ostotarjousta ennen kuin osakkeenomistajan ääniosuus kasvaa yli 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä.

Osakkeenomistajan, jonka omistus- ja ääniosuus on ennen lainvoimaantuloa tai sen jälkeen saavuttanut, ylittänyt tai alittanut tällä lailla muutettavan lain 9 luvun 5 §:ssä säädetyn liputusrajan kohdeyhtiössä, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella, on kahden kuukauden kuluessa tämän lain voimaantulosta ilmoitettava osuutensa kohdeyhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä kohdeyhtiölle ja Finanssivalvonnalle, ja sen jälkeen aina kun osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuus saavuttaa, ylittää tai alittaa mainitussa pykälässä säädetyn liputusrajan.