Bättre investerarskydd på First North

Med målbolag avses

1) i 9 kap. emittenter enligt öppenhetsdirektivet samt sådana emittenter vars aktier på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke i Finland är föremål för handel på en multilateral handelsplattform, och

2) i 11 kap. emittenter av värdepapper som är föremål för offentliga uppköpserbjudanden enligt 1 § i det kapitlet.

Med offentliggörande avses i denna lag att obligatorisk information görs tillgänglig för investerare, Finansinspektionen och respektive reglerade marknad eller multilateral handelsplattform. Om emittentens värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad, ska den obligatoriska informationen offentliggöras enligt vad som föreskrivs i 10 kap. 3 och 4 §. Om emittentens värdepapper är föremål för handel på en multilateral handelsplattform, ska informationen offentliggöras enligt vad som föreskrivs i 3 § 1 mom. i det kapitlet och göras tillgänglig för den marknadsplatsoperatör som ordnar den multilaterala handeln.

I detta kapitel föreskrivs det om anmälan om och offentliggörande av betydande ägar- och röstandelar när det är fråga om emittenter vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke är föremål för handel på en multilateral handelsplattform i Finland.

Detta kapitel ska tillämpas på börsbolag som är målbolag och på emittenter som är målbolag och vars aktier på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke är föremål för handel i Finland på en multilateral handelsplattsform och på målbolagens aktieägare och personer som jämställs med aktieägare. Detta kapitel ska tillämpas också på andra emittenter vars hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten är Finland enligt 7 kap. 3 a § 1 mom. och på deras aktieägare och personer som jämställs med aktieägare.

Med målbolag avses i detta kapitel börsbolag, emittenter vars aktier på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke är föremål för handel i Finland på en multilateral handelsplattform samt andra emittenter enligt 1 § 2 mom. vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad och i fråga om vilka ägar- och röstandelar ska anmälas och offentliggöras i enlighet med detta kapitel.

På språket vid offentliggörande av en flaggningsanmälan för ett målbolag vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad tillämpas 10 kap. 4 §.

Detta kapitel ska tillämpas när någon frivilligt ( frivilligt uppköpserbjudande ) eller förpliktad enligt 19 § ( obligatoriskt uppköpserbjudande ) offentligt erbjuder sig att köpa aktier som är föremål för handel i Finland på en reglerad marknad eller på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke på en multilateral handelsplattform.

Detta kapitel ska tillämpas också på erbjudanden som avser andra värdepapper som berättigar till aktier, om

1) aktierna är föremål för handel i Finland på en reglerad marknad eller på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke på en multilateral handelsplattform och emittenten av de värdepapper som berättigar till sådana aktier är densamma som aktieemittenten, eller

2) de värdepapper som berättigar till aktier är föremål för handel i Finland på en reglerad marknad eller på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke på en multilateral handelsplattform och emittenten är densamma som aktieemittenten.

Personer som avses i 2 mom. 1 punkten ska emellertid inte anses agera i samråd, om 9 kap. 8 a eller 8 c § tillämpas på dem.

Finansinspektionen kan på ansökan av särskilda skäl besluta att personer som avses i 2 mom. inte ska betraktas som personer som agerar i samråd.

Om målbolagets aktier är föremål för handel på en reglerad marknad ska det vid offentliggörande av information som avses i detta kapitel, med undantag för offentliggörande av handlingar som gäller ett uppköpserbjudande, iakttas vad som i 10 kap. föreskrivs om förfaranden, meddelanden och tillgänglighållande. Om målbolagets aktier på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke är föremål för handel på en multilateral handelsplattform ska informationen offentliggöras och hållas tillgänglig i enlighet med 3 § 1 mom. och 5 § 1 mom. i det kapitlet. Budgivaren och den som är skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande ska dessutom delge målbolaget den information som ska offentliggöras. Målbolaget ska delge budgivaren den information som ska offentliggöras.

Innan ett uppköpserbjudande träder i kraft ska budgivaren offentliggöra och under den tid erbjudandet gäller ge allmänheten tillgång till en erbjudandehandling med sådan väsentlig och tillräcklig information som krävs för att erbjudandets förmånlighet ska kunna bedömas samt överlämna erbjudandehandlingen till målbolaget och till den berörda operatör som ordnar handel på en reglerad marknad eller på en multilateral handelsplattform om målbolagets aktier är föremål för handel på en sådan plattform på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke.

En aktieägare vars röstandel ökar till över 30 procent eller till över 50 procent av det röstetal som målbolagets aktier medför ( gräns för skyldigheten att lämna erbjudande ) efter det att målbolagets aktier har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke på en multilateral handelsplattform ( den som är skyldig att lämna erbjudande ) ska lämna ett offentligt uppköpserbjudande på alla andra aktier som målbolaget har emitterat samt på de värdepapper som målbolaget har emitterat och som berättigar till aktier.

Om den som är skyldig att lämna erbjudande eller den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 5 § inte under de senaste sex månaderna före uppkomsten av skyldigheten att lämna erbjudande har förvärvat sådana värdepapper som erbjudandet avser, ska som utgångspunkt för bestämmandet av ett skäligt pris betraktas det med antalet avslut vägda genomsnittspris som vid handel på en reglerad marknad har betalats för de värdepapper som erbjudandet avser under de tre senaste månaderna före uppkomsten av skyldigheten att lämna erbjudande. Detsamma gäller handel på en multilateral handelsplattform om skyldigheten att lämna erbjudande gäller emittentens aktier eller till aktier berättigande värdepapper som på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke är föremål för handel. Detta pris kan frångås av särskilda skäl.

Vederlag kan vid frivilligt uppköpserbjudande betalas i form av kontanter, värdepapper eller en kombination av dessa. Budgivaren kan när det är fråga om ett frivilligt uppköpserbjudande fritt besluta om vederlaget, om inte något annat följer av 2 och 3 mom. eller 7 §.

Kontant vederlag ska erbjudas åtminstone som ett alternativ, om ett frivilligt uppköpserbjudande lämnas på alla aktier som målbolaget har emitterat och på de värdepapper som målbolaget har emitterat och som berättigar till dess aktier och om

1) de värdepapper som erbjuds som vederlag inte är föremål för handel på en multilateral handelsplattform på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke och om det inte heller i samband med uppköpserbjudandet lämnas in någon ansökan om att de ska tas upp till sådan handel, eller

2) budgivaren eller den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 5 § mot kontant vederlag har förvärvat eller ska förvärva sådana värdepapper i målbolaget som berättigar till minst fem procent av röstetalet i målbolaget, under en tidsperiod som börjar sex månader innan uppköpserbjudandet offentliggörs och upphör när erbjudandets giltighetstid löper ut.

Om ett frivilligt uppköpserbjudande lämnas på alla aktier som målbolaget har emitterat och de värdepapper som målbolaget har emitterat och som berättigar till dess aktier, ska som utgångspunkt när vederlaget bestäms betraktas det högsta pris som den som har lämnat uppköpserbjudandet eller den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 5 § under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av erbjudandet har betalat för de värdepapper som erbjudandet avser. Detta pris kan frångås av särskilda skäl. På sådana erbjudanden tillämpas 23 § 4 mom. om överlämnande av uppgifter till Finansinspektionen.

Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om de grunder på vilka personer som avses i 5 § anses eller inte anses agera i samråd, om grunderna för avtal och andra arrangemang som avses i 20 § 1 mom. 4 punkten och om grunderna för att bevilja undantag enligt 26 §.

Påföljdsavgift påförs för försummelse eller överträdelse av följande bestämmelser som avses i 40 § 1 mom. i lagen om Finansinspektionen:

5) bestämmelserna om offentligt uppköpserbjudande och skyldighet att lämna erbjudande i 11 kap. 7—11, 13, 14, 16—19 och 22—24, 24 a och 25 §,

Denna lag träder i kraft den 20 .

På uppköpserbjudanden som offentliggjorts innan lagen trädde i kraft och där budgivaren offentligt erbjuder sig att köpa aktier som på ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en multilateral handelsplattform eller värdepapper som berättigar till sådana aktier tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

Den skyldighet som aktieägarna har enligt 11 kap. 19 § att lämna offentligt uppköpserbjudande träder i kraft den X YYY 2024 till den del skyldigheten gäller emittenter vars aktier är föremål för handel på en multilateral handelsplattform på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke. Då beaktas inte sådan överskridning av gränsen för skyldigheten att lämna erbjudande som skett före skyldighetens ikraftträdande. En aktieägare vars röstandel av det röstetal som målbolagets aktier medför är över 30 procent när skyldigheten träder i kraft är inte skyldig att i enlighet med 11 kap. 19 § lämna ett offentligt uppköpserbjudande förrän aktieägarens röstandel ökar till över 50 procent av det röstetal som målbolagets aktier medför.

En aktieägare vars ägar- och röstandel före lagens ikraftträdande eller därefter har uppnått, överskridit eller underskridit den i 9 kap. 5 § i den lag som ändras genom denna lag angivna flaggningsgränsen i ett målbolag vars aktier är föremål för handel i Finland på en multilateral handelsplattform på ansökan av emittenten eller med emittentens samtycke ska inom två månader efter det att denna lag trätt i kraft till målbolaget och Finansinspektionen anmäla sin andel av röstetalet eller totalantalet aktier i målbolaget, och därefter alltid när aktieägarens ägar- eller röstandel uppnår, överskrider eller underskrider den flaggningsgräns som anges i nämnda 9 kap. 5 §.