Minskad administrativ börda för företag

Värdepapper i ett privat aktiebolag får inte tas upp till handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017).

Bolagets medel får betalas ut och användas endast så som föreskrivs i denna lag.

Börsbolags aktieägare, styrelse- och förvaltningsrådsledamöter och ersättare samt verkställande direktör och dennes ställföreträdare är parter i transaktioner som bolaget eller dess dottersammanslutning beslutar om när de själva eller någon som genom dem har en i 1 mom. avsedd närståenderelation till bolaget är part i transaktionen.

Bestämmelser om börsbolags skyldighet att offentliggöra sådana i denna lag avsedda väsentliga närståendetransaktioner som inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller inte genomförs på normala marknadsvillkor finns i 8 kap. 1 a § i värdepappersmarknadslagen (746/2012).

Teckningspriset för en aktie ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt avtalet om bolagsbildning eller enligt bolagsordningen ska helt eller delvis tas upp i aktiekapitalet eller om inte annat föreskrivs i bokföringslagen.

Om bolagets aktier dock har ett nominellt belopp, ska det belopp som överstiger det nominella beloppet avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om inte något annat bestäms i avtalet om bolagsbildning eller i bolagsordningen eller föreskrivs i bokföringslagen.

Om teckningspriset ska betalas i pengar, ska det betalas på bolagets konto i Finland i en inlåningsbank, i ett utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller i ett betalningsinstitut som avses i 5 § 2 punkten i lagen om betalningsinstitut (297/2010) eller på ett motsvarande konto i utlandet.

I avtalet om bolagsbildning ska anges om teckningspriset kan betalas med apportegendom. Avtalet ska dessutom innehålla en redogörelse i vilken apportegendomen och dess värde som betalning specificeras samt i vilken det anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits eller det revisorsyttrande som avses i 8 § 4 mom. inte har inhämtats om apporten, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp ska betalas till bolaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att bolaget mot vederlag förvärvar egendom av aktietecknaren eller av någon som har en i 1 kap. 11 § avsedd närståenderelation till aktietecknaren, ska på förvärvet på motsvarande sätt tillämpas vad som föreskrivs om betalning med apportegendom.

Bolaget kan registreras när registermyndigheten har tillställts

2) en utredning om betalningen av aktierna eller i ett publikt aktiebolag ett av revisorn utfärdat intyg över att bestämmelserna i denna lag om betalning av aktier har iakttagits.

Om en aktie har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom fogas ett revisorsyttrande om den redogörelse som avses i 6 § 2 mom. och om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen. Revisorsyttrandet behövs dock inte i privata aktiebolag, om teckningspriset för aktier som i samband med bildandet betalats med apportegendom inte överstiger 8 000 euro.

I bolagsordningen kan rätten att avyttra och förvärva aktier begränsas endast i enlighet med 7, 8 och 8 a §.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier som ägs av någon annan än bolaget ska bjudas ut till försäljning till en aktieägare, bolaget eller någon annan innan de överlåts till en ny ägare. En sådan bestämmelse får dock inte gälla övergång av en aktie vid fusion enligt 16 kap., delning enligt 17 kap. eller flyttning av hemorten enligt 17 a kap. I en förköpsklausul ska bestämmas vilka som har förköpsrätt och hur företrädesrätten mellan flera som har förköpsrätt bestäms.

Om inte annat bestäms i bolagsordningen, ska

1) förköpsrätten gälla alla slags förvärv genom överlåtelse,

2) alla aktier som är föremål för samma överlåtelse köpas,

3) förköpsbeloppet vara aktiens gängse pris, som i avsaknad av annan utredning anses vara det planerade överlåtelsepriset för aktien vid en överlåtelse mot vederlag,

4) styrelsen på förhand skriftligen underrättas om avsikten att överlåta en aktie på vilken förköpsrätt tillämpas, samt den aktie som överlåts, det planerade överlåtelsepriset och aktieförvärvaren, om förvärvaren är känd, ska specificeras,

5) styrelsen skriftligen eller på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas, inom en månad från det att den fått den underrättelse som avses i 4 punkten, sända den till dem som har förköpsrätt,

6) förköpsanspråket riktas till bolaget eller, om bolaget utnyttjar sin förköpsrätt, till den som överlåter aktien inom två månader från det att den underrättelse som avses i 4 punkten har lämnats till styrelsen,

7) förköpsbeloppet betalas inom en månad från utgången av den tidsfrist som nämns i 6 punkten eller, om förköpsbeloppet inte är fast bestämt, från det att förköpsbeloppet fastställdes.

De tidsfrister som avses i 2 mom. 5–7 punkten kan inte förlängas i bolagsordningen.

En aktie kan överlåtas till en ny ägare, om något förköpsanspråk inte har framställts eller om förköpsbeloppet inte har betalats inom den tid som anges i 2 mom. 6 eller 7 punkten eller inom en kortare tid som anges i bolagsordningen. Överlåtelsen får dock inte ske utan att aktien på nytt bjuds ut till försäljning senare än sex månader efter utgången av de nämnda tidsfristerna eller till ett lägre pris än det som nämns i den underrättelse som avses i 2 mom. 4 punkten.

En överlåtelse av en aktie i strid med bestämmelserna i förköpsklausulen eller i 4 mom. är ogiltig.

Bolaget kan lösa in aktier med stöd av förköpsrätten endast med utdelningsbara medel. På beslut om förköp ska i bolaget tillämpas 15 kap. 10 § 2 mom.

I aktiebrevet skall anges

4) en skyldighet att enligt 1 kap. 2 § 2 mom. betala särskilda avgifter till bolaget, en omvandlingsklausul som avses i 1 § 3 mom. i detta kapitel, en inlösenklausul som avses i 7 § i detta kapitel, en samtyckesklausul som avses i 8 § i detta kapitel och en förköpsklausul som avses i 8 a § i detta kapitel samt ett förvärvs- eller inlösenvillkor som avses i 15 kap. 10 §, om det bestäms om sådana i bolagsordningen.

Om bolagets aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet, ska styrelsen föra en förteckning över aktierna och aktieägarna (aktieägarförteckning ), där varje ägares namn och adress samt antal aktier eller aktiebrev, specificerade enligt aktieslag, och dagen för utfärdandet antecknas, med vilken avses den dag då aktien har registrerats i handelsregistret. När ett bolag bildas avses med dagen för utfärdandet av aktierna den dag då bolaget registreras. I aktieägarförteckningen ska också andra skillnader i de rättigheter och skyldigheter som aktierna medför antecknas. Om något aktiebrev inte har utfärdats över en aktie, ska det i aktieägarförteckningen dessutom antecknas till bolaget anmäld panträtt och annan motsvarande rätt som belastar aktien.

Om bolagets aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet, ska av förvärvaren anmält aktieförvärv och andra till bolaget anmälda förändringar i förhållanden som framgår av aktieägarförteckningen utan dröjsmål antecknas i aktieägarförteckningen. Innan anteckningen görs ska en tillförlitlig utredning läggas fram om förvärvet och om att överlåtelseskatten är betald. Anteckningen ska dateras. Om en aktie är föremål för lösningsrätt enligt 7 §, om det krävs samtycke till aktieförvärv enligt 8 § eller om en aktie är föremål för förköpsrätt enligt 8 a §, får anteckningen dock inte göras förrän det har blivit klart att lösnings- eller förköpsrätten inte utnyttjas eller förrän samtycke getts.

Utöver vad som föreskrivs i 14 § får en aktieägare inom ett börsbolags närståendekrets inte rösta om avtal eller andra rättshandlingar i vilka aktieägaren eller någon som genom aktieägaren har en i 1 kap. 12 § avsedd närståenderelation till bolaget är part, om rättshandlingen inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller inte genomförs på normala marknadsvillkor.

Om ett beslut gäller emission av aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, fondförhöjning av aktiekapitalet, vinstutdelning, utbetalning av medel från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet, minskning av aktiekapitalet, förvärv eller inlösen av egna aktier eller likvidation, och om bokslutet inte behandlas på stämman gäller 1 mom. också

3) halvårs- och delårsrapporter som har upprättats efter den senaste räkenskapsperioden,

4) styrelsens redogörelse för sådana händelser efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste halvårs- eller delårsrapporten som väsentligt påverkar bolagets ställning.

Den redogörelse som avses i 2 mom. 4 punkten behöver inte upprättas, om det inte har förekommit sådana händelser som avses i den punkten. Redogörelsen behöver inte heller upprättas i börsbolag och inte i bolag vars aktier är föremål för handel på en multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

En aktieägares samtycke till ändring av bolagsordningen skall inhämtas när

3) rätten att förvärva aktieägarens aktier i bolaget begränsas genom att det i bolagsordningen tas in en sådan inlösenklausul som avses i 3 kap. 7 §, en sådan samtyckesklausul som avses i 3 kap. 8 § eller en sådan förköpsklausul som avses i 3 kap. 8 a §,

Styrelsen är beslutför när över hälften av dess ledamöter är närvarande, om inte bolagsordningen förutsätter ett större antal. I antalet beaktas de valda styrelseledamöterna. När antalet räknas ut anses jäviga ledamöter inte vara närvarande. Styrelsen får inte avgöra ett ärende om inte samtliga styrelseledamöter i den mån det är möjligt har getts tillfälle att delta i behandlingen av det. Om en styrelseledamot har förhinder ska dennes ersättare ges tillfälle att delta i behandlingen. Om ett beslut fattas utan att styrelsen sammanträder ska beslutet registreras, dateras, undertecknas, numreras och förvaras med iakttagande av vad som i 6 § föreskrivs om styrelsens mötesprotokoll.

En styrelseledamot får inte delta i behandlingen av ett ärende som gäller ett avtal mellan styrelseledamoten och bolaget. En styrelseledamot får inte heller delta i behandlingen av ett ärende som gäller avtal mellan bolaget och tredje man, om styrelseledamoten i ärendet har ett väsentligt intresse som kan stå i strid med bolagets intresse.

En styrelseledamot i ett börsbolag får inte i bolagets eller dess dottersammanslutnings styrelse heller delta i behandlingen av ett betydande avtal som inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller som inte ingås på normala marknadsvillkor, om någon som genom styrelseledamoten har en i 1 kap. 12 § avsedd närståenderelation till bolaget är part i avtalet.

Vad som i denna paragraf föreskrivs om avtal ska på motsvarande sätt tillämpas på andra rättshandlingar samt på rättegångar och annan talan.

Börsbolagets styrelse beslutar om bolagets åtgärder enligt 4 §, om det inte i denna lag föreskrivs eller i bolagsordningen bestäms något annat om behörighetsfördelningen i bolaget. Ett beslut om en i 4 § 2 eller 3 mom. avsedd åtgärd är giltigt om det biträds av en föreskriven majoritet av börsbolagets eller dess finländska dottersammanslutnings styrelseledamöter som inte är parter eller annars jäviga i det ärende som ska avgöras.

Det som föreskrivs ovan i 4 § 2 eller 3 mom. eller i denna paragraf ska inte tillämpas på transaktioner mellan bolaget och dess dottersammanslutning, om bolaget och dess övriga dottersammanslutningar äger samtliga aktier i den först nämnda dottersammanslutningen eller om bolaget och dess övriga dottersammanslutningar inte äger samtliga aktier i den först nämnda dottersammanslutningen och inte heller någon annan inom bolagets närståendekrets har något ekonomiskt intresse i den först nämnda dottersammanslutningen.

Vid styrelsens sammanträde ska föras protokoll som undertecknas av sammanträdets ordförande och, om styrelsen består av flera ledamöter, av minst en av styrelsen därtill utsedd ledamot. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen ska dateras, numreras löpande och förvaras på ett betryggande sätt.

En aktieägare kan hos Tillstånds- och tillsynsverket ansöka om särskild granskning av bolagets och vid behov dess dottersammanslutnings förvaltning och bokföring under en viss tid som sträcker sig högst till den bolagsstämma som avses i 2 mom. eller om särskild granskning av vissa åtgärder eller omständigheter. Om bolaget har sin hemort i landskapet Åland ska ansökan dock göras hos Statens ämbetsverk på Åland. En förutsättning är att förslaget har behandlats på bolagsstämman och biträtts så som avses i 2 mom. Ansökan ska göras inom en månad från bolagsstämman.

Granskningsförslaget ska läggas fram på den ordinarie bolagsstämman eller på den bolagsstämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas. Ansökan får göras om aktieägare med minst en tiondel av alla aktier eller med en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna har biträtt förslaget. I ett publikt aktiebolag med olika slag av aktier kan en ansökan göras om förslaget har biträtts med minst en tiondel av alla aktier av ett visst slag eller med en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna av detta slag.

Tillstånds- och tillsynsverket eller Statens ämbetsverk på Åland ska höra bolagets styrelse samt dottersammanslutningens styrelse eller motsvarande organ, om granskningen enligt ansökan gäller dottersammanslutningen. Om granskningen enligt ansökan gäller en viss persons åtgärder, ska Tillstånds- och tillsynsverket eller Statens ämbetsverk på Åland också höra denna person. Ansökan ska bifallas, om det anses föreligga vägande skäl för granskningen. Tillstånds- och tillsynsverket eller Statens ämbetsverk på Åland kan förordna en eller flera särskilda granskare. Ett sådant förordnande kan verkställas trots att det inte vunnit laga kraft.

Statens ämbetsverk på Åland har rätt att få handräckning av Tillstånds- och tillsynsverket, om det på grund av ämbetsverkets resurser är behövligt för att utföra en uppgift enligt detta kapitel och om handräckningen kan ges utan att utförandet av Tillstånds- och tillsynsverkets uppgifter äventyras.

En särskild granskare ska vara en fysisk person eller en revisionssammanslutning. Den särskilda granskaren ska ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Vad som i 22 kap. 6–9 § och 24 kap. 3 § i denna lag samt i 2 kap. 7 §, 3 kap. 10 §, 4 kap. 6–8 § och 10 kap. 9 § i revisionslagen föreskrivs om en revisor ska på motsvarande sätt tillämpas på en särskild granskare.

Bolagets styrelse, verkställande direktör och förvaltningsråd ska ge den särskilda granskaren möjlighet att utföra den särskilda granskningen i den omfattning som den särskilda granskaren anser att det behövs samt utan dröjsmål ge den särskilda granskaren de handlingar som behövs för granskningen och annan sådan yrkesmässig utredning och hjälp som behövs för granskningen och som den särskilda granskaren begär. En dottersammanslutnings styrelse, verkställande direktör och förvaltningsråd eller motsvarande organ eller bolagsmän har samma skyldighet gentemot moderbolagets särskilda granskare.

Över en särskild granskning ska ges ett yttrande till bolagsstämman. I yttrandet ska de huvudsakliga iakttagelserna läggas fram och där ska också ingå ett yttrande om huruvida bolagets och en granskad dottersammanslutnings styrelse, verkställande direktör, förvaltningsråd eller motsvarande organ eller bolagsmän utan dröjsmål har fullgjort sin skyldighet att biträda den särskilda granskaren på det sätt som föreskrivs i 8 a §.

Styrelsen ska skriftligen eller på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas underrätta aktieägarna om att yttrandet har färdigställts. Underrättelsen ska sändas inom en månad från det att bolaget tagit emot yttrandet. Yttrandet ska från och med att underrättelsen sänds hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor eller webbplats, utan dröjsmål sändas till sådana aktieägare som ber om det samt läggas fram på bolagsstämman. Om yttrandet inte har behandlats på en bolagsstämma för vilken stämmokallelsen har sänts efter att yttrandet lämnades till bolaget, har en styrelse- eller förvaltningsrådsledamot, verkställande direktören, en revisor och en aktieägare rätt att hos Tillstånds- och tillsynsverket eller Statens ämbetsverk på Åland ansöka om rätt att sammankalla en extra bolagsstämma enligt 5 kap. 17 § 2 mom. för att behandla yttrandet över den särskilda granskningen.

En särskild granskare kan till bolaget framföra anmärkningar också om sådana omständigheter som inte kan framföras eller inte är ändamålsenliga att framföra i det yttrande som avses i 1 och 2 mom. Sådana anmärkningar antecknas i ett separat granskningsprotokoll , som ska lämnas till bolagets styrelse. Upprättandet av ett granskningsprotokoll ska nämnas i yttrandet. Styrelsen ska behandla ett granskningsprotokoll utan dröjsmål och förvara det på ett tillförlitligt sätt.

En särskild granskare har rätt till ett arvode av bolaget. Granskaren kan av bolaget kräva ett skäligt förskott på eller en skälig säkerhet för sitt arvode. Bolaget svarar också för de övriga kostnaderna för särskild granskning.

I fonden för inbetalt fritt eget kapital ska tas upp den del av aktiernas teckningspris som enligt avtalet om bolagsbildning eller emissionsbeslutet inte ska tas upp i aktiekapitalet och som enligt bokföringslagen inte ska tas upp som en post under främmande kapital, samt en sådan annan investering av eget kapital som inte tas upp i någon annan fond. I fonden ska tas upp också det belopp med vilket aktiekapitalet minskas och som inte används till täckning av förlust eller utbetalning av medel. I fonden får också tas upp medel som har överförts från någon annan post under fritt eget kapital.

I verksamhetsberättelsen ska separat uppges penninglån, säkerheter och ansvarsförbindelser till personer som står bolaget nära samt de huvudsakliga villkoren för dessa, i det fall att penninglånen, säkerheterna och ansvarsförbindelserna sammanlagt överstiger 30 000 euro eller utgör mer än fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns maximiantalet aktier av olika slag som ska emitteras kan styrelsen också bemyndigas att besluta om emissionen i dess helhet eller till någon del (emissionsbemyndigande ). Emissionsbemyndigandet ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om inte något annat bestäms i bemyndigandet är detta i kraft tills vidare. I ett publikt aktiebolag kan ett emissionsbemyndigande dock vara i kraft högst fem år från beslutet. Ett nytt emissionsbemyndigande upphäver inte ett tidigare, om inte något annat beslutas.

Teckningspriset för en aktie ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt emissionsbeslutet eller bolagsordningen ska helt eller delvis tas upp i aktiekapitalet eller om inte annat föreskrivs i bokföringslagen.

Om bolagets aktier dock har ett nominellt belopp, ska det belopp som överstiger det nominella beloppet avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om inte något annat bestäms i emissionsbeslutet eller i bolagsordningen eller föreskrivs i bokföringslagen.

Teckning av aktier ska ske bevisligen. Av teckningen ska framgå tecknaren, vilket emissionsbeslut teckningen baseras på samt de aktier som teckningen avser. Som teckning kan också betraktas ett sådant beslut eller en sådan åtgärd enligt någon annan stats än Finlands lag som ger förvärvaren av en aktie rätt till aktien.

Om teckningspriset ska betalas i pengar, ska det betalas på bolagets konto i Finland i en inlåningsbank, i ett utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller i ett betalningsinstitut som avses i 5 § 2 punkten i lagen om betalningsinstitut eller på ett motsvarande konto i utlandet.

I emissionsbeslutet ska det anges om teckningspriset kan betalas med apportegendom. Beslutet ska dessutom innehålla en redogörelse i vilken apportegendomen och dess värde som betalning specificeras samt i vilken det anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits eller det revisorsyttrande som avses i 14 § 4 mom. inte har inhämtats om apporten, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp ska betalas till bolaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att bolaget mot vederlag förvärvar egendom av aktietecknaren eller av någon som har en i 1 kap. 11 § avsedd närståenderelation till tecknaren, ska på förvärvet på motsvarande sätt tillämpas vad som föreskrivs om betalning med apportegendom.

Till registeranmälan ska fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid emissionen. Till registeranmälan ska också fogas en utredning om betalningen av aktierna eller i ett publikt aktiebolag ett av revisorn utfärdat intyg över att bestämmelser i denna lag om betalning av aktier har iakttagits.

Om en aktie har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom fogas ett revisorsyttrande om den redogörelse som avses i 12 § 2 mom. och om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen. Revisorsyttrandet behövs dock inte i ett privat aktiebolag, om teckningspriset för aktier som under räkenskapsperioden betalats med apportegendom inte överstiger 8 000 euro.

Bolaget kan besluta om vederlagsfri emission till sig självt så att på de nya aktier som registreras vid emissionen tillämpas bestämmelserna om bolagets innehav av egna aktier. På en sådan emission tillämpas inte bestämmelserna om riktad emission. Om beslut om vederlagsfri emission till bolaget självt fattas med stöd av ett emissionsbemyndigande, minskar beslutet inte maximiantalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, om inte något annat bestäms i bemyndigandet.

Bolaget kan enligt vad som föreskrivs i detta kapitel emittera särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning eller vederlagsfritt teckna eller få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget. Rättsinnehavaren kan ha rätt att välja om denne tecknar eller tar aktier (optionsrätt ). Rättigheten kan också förenas med en förbindelse att teckna eller ta aktier.

Sådana rättigheter som avses i 1 mom. kan ges bolagets borgenärer så att de förenas med ett villkor om att borgenärens fordran ska kvittas mot aktiernas teckningspris (konvertibelt lån ).

Emission av särskilda rättigheter förutsätter att det från bolagets sida finns vägande ekonomiska skäl för detta. Om vederlag inte betalas för rättigheterna och de aktier som fås med stöd av dem, ska det med beaktande av bolagets och samtliga aktieägares intresse finnas synnerligen vägande ekonomiska skäl att emittera rättigheterna.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns maximiantalet aktier av olika slag som ska emitteras kan också styrelsen bemyndigas att helt eller delvis besluta om emission av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 §. Bemyndigandet ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om inte något annat bestäms i bemyndigandet är det i kraft tills vidare. I ett publikt aktiebolag kan ett bemyndigande dock vara i kraft högst fem år från beslutet. Ett nytt bemyndigande upphäver inte ett tidigare, om inte något annat beslutas.

I ett beslut om emission av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § skall nämnas

5) aktiernas teckningspriser eller på vilka grunder teckningspriserna ska räknas ut samt teckningstider och vid behov betalningstider,

6) motiveringen till att det finns sådana vägande eller synnerligen vägande ekonomiska skäl för emitteringen av rättigheterna som avses i 1 § 3 mom. samt motiveringen till hur teckningspriserna eller andra vederlag för rättigheterna samt teckningspriserna för aktierna bestäms,

Det eventuella teckningspriset för en optionsrätt eller någon annan rättighet som avses i 1 § ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt beslutet ska tas upp i aktiekapitalet som en ökning eller något annat föreskrivs i bokföringslagen.

På emission av aktier tillämpas i övrigt vad som i 9 kap. 6 och 9–16 § föreskrivs om emission mot vederlag och i 9 kap. 18 § 2 och 3 mom. om registrering av vederlagsfri emission och dess rättsverkningar. Vad som i de nämnda bestämmelserna föreskrivs om emissionsbeslut gäller då även beslut som avses i 3 § i detta kapitel.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns förhöjningens maximibelopp kan också styrelsen bemyndigas att besluta om en fondförhöjning. Bemyndigandet ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om inte något annat bestäms i bemyndigandet är det i kraft tills vidare. Ett nytt bemyndigande upphäver inte ett tidigare, om inte något annat beslutas.

Beslut om sådan ökning av aktiekapitalet som grundar sig på aktiekapitalinvestering fattas av styrelsen. Beslut om saken kan också fattas av bolagsstämman. I beslutet ska nämnas ökningens belopp samt den investering som ökningen baseras på.

Annan än i 1 mom. avsedd ökning av aktiekapitalet ska anmälas för registrering utan dröjsmål efter att eventuell betalning har inkommit till bolaget och ökningsvillkoren har uppfyllts också i övrigt. Till registeranmälan ska fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid ökningen av aktiekapitalet. När det inte är fråga om en fondförhöjning ska det till registeranmälan också fogas en utredning om betalningen av aktiekapitalet eller i ett publikt aktiebolag ett av revisorn utfärdat intyg över att bestämmelserna i denna lag om betalning av aktiekapital har iakttagits.

Om ökningen har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom fogas ett revisorsyttrande om den redogörelse som avses i 9 kap. 12 § 2 mom. och om huruvida egendomen var av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarade betalningen. Revisorsyttrandet behövs dock inte i ett privat aktiebolag, om den ökning som under räkenskapsperioden betalats med apportegendom inte överstiger 8 000 euro.

Bestämmelserna i denna paragraf tillämpas inte i samband med det borgenärsskyddsförfarande som avses i 14 kap. 2 §, 16 kap. 6 §, 17 kap. 6 §, 17 a kap. 11 § eller 19 kap. 7 §. Det belopp som tillkommer kapitallånens borgenärer får dock betalas eller säkerhet ställas först när den åtgärd som förutsätter borgenärsskyddsförfarande har registrerats. Med borgenärens samtycke kan ett kapitallån användas som betalning för en ökning av aktiekapitalet, omvandlas till inbetalt fritt eget kapital eller användas till täckning av bolagets förlust.

Utbetalningen av medel ska basera sig på det senast fastställda bokslutet, som också kan upprättas för någon annan period än räkenskapsperioden. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska bokslutet vara reviderat. Vid utbetalningen ska beaktas sådana väsentliga förändringar i bolagets ekonomiska ställning som har skett efter upprättandet av bokslutet. Vad som i denna paragraf föreskrivs om det senast fastställda bokslutet tillämpas dock inte på utbetalning som avses i 1 § 1 mom. 4 punkten när ett bolag upplöses eller avregistreras.

Om inte något annat följer av vad som i 2 § föreskrivs om bolagets solvens, får bolaget betala ut fritt eget kapital från vilket det har dragits av belopp som enligt bolagsordningen inte får betalas ut samt belopp som i form av utvecklingsutgifter har tagits upp i balansräkningen i enlighet med bokföringslagen (utdelningsbara medel ).

Bolagsstämman kan besluta om en gåva för ett allmännyttigt eller därmed jämförbart ändamål, om gåvans belopp med hänsyn till användningsändamålet samt bolagets ställning och övriga omständigheter kan anses skäligt. Styrelsen får för detta ändamål använda medel som med beaktande av bolagets ställning är av ringa betydelse. Vad som i 2 § föreskrivs om solvens tillämpas också på givande av gåva.

Ett publikt aktiebolag får inte ge penninglån, betala ut medel eller ställa säkerhet för att utomstående ska kunna förvärva aktier i bolaget eller i dess moderbolag.

Om aktiekapitalet har minskats för att täcka en förlust, kan fritt eget kapital under tre år efter det att minskningen registrerats betalas ut till aktieägarna endast med iakttagande av borgenärsskyddsförfarandet enligt 3–5 §. Ansökan om inledande av borgenärsskyddsförfarande kan göras tidigast i samband med registeranmälan om beslutet om minskning av aktiekapitalet, och då kan medel betalas ut efter borgenärsskyddsförfarandet, om någon av förutsättningarna i 5 § 1 mom. uppfylls. En borgenär har dock inte rätt att motsätta sig utbetalningen, om aktiekapitalet har ökats med minst minskningsbeloppet.

Registermyndigheten ska, efter att ha fått en sådan ansökan som avses i 3 §, utfärda kallelse på bolagets i 2 § 1 mom. avsedda borgenärer. I kallelsen ska nämnas att de har rätt att motsätta sig minskningen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den i kallelsen utsatta dagen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast sex veckor före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget ska senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina kända i 2 § 1 mom. avsedda borgenärer. Om bolaget har fått elektroniska kontaktuppgifter av borgenären och mindre än en månad återstår till den utsatta dagen när meddelandet sänds, ska meddelandet också sändas elektroniskt. En styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att meddelandena har sänts ska ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

I bolagsordningen kan på det sätt som avses i 3 kap. 7 § bestämmas om aktieägares, bolagets och andra personers rätt att lösa in aktier som övergår till en ny ägare eller på det sätt som avses i 3 kap. 8 a § bestämmas om förköpsrätt samt på det sätt som avses i 10 § i detta kapitel bestämmas om rätten eller skyldigheten att förvärva eller lösa in aktier.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns maximiantalet aktier av olika slag som ska förvärvas, bemyndigandets giltighetstid samt vederlagets minimi- och maximibelopp kan styrelsen bemyndigas att besluta om ett förvärv i dess helhet eller till vissa delar. Bemyndigandet kan vara i kraft högst fem år. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.

Försäljningsintäkterna för aktierna ska betalas till aktieägarna utan dröjsmål. På beloppet ska det efter tidpunkten för inlösen betalas ränta enligt den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. Bolaget ska sätta in de genom försäljningen erhållna medlen på ett konto i Finland i en inlåningsbank, i ett sådant utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller i ett betalningsinstitut som avses i 5 § 2 punkten i lagen om betalningsinstitut eller på ett motsvarande konto i utlandet, så att det inte finns någon risk för att medlen sammanblandas med bolagets egna medel. I sin bokföring ska bolaget hålla medlen åtskilda från sina egna medel.

Det ska finnas vägande ekonomiska skäl för sammanläggning av aktier. Ett beslut om sammanläggning kan inte fattas, om inlösen enligt aktieägarförteckningen skulle leda till att samtliga aktier blir inlösta hos fler än var hundrade aktieägare. Aktieägarförteckningen får inte vara från en tidigare tidpunkt än två vardagar före den dag då den bolagsstämma som behandlar sammanläggningen sammankallas. På stämmokallelsen tillämpas 6 § 3 mom.

I bolagsordningen kan bestämmas att en aktieägare eller någon annan part har rätt att förvärva eller lösa in bolagets aktier. I bolagsordningen ska då bestämmas om de omständigheter som avses i 1 mom. 1–5 punkten samt vid behov om hur företrädesrätten mellan flera som har rätt att förvärva eller lösa in aktierna bestäms. Vad som i 1 mom. 2 punkten föreskrivs om bolagets rätt att förvärva eller lösa in aktier tillämpas på motsvarande sätt på en aktieägare eller annan part.

Ett bolag får inte förvärva, lösa in eller ta emot som pant alla sina egna aktier.

Styrelsen eller bolagsstämman kan besluta ogiltigförklara egna aktier som innehas av bolaget. Ogiltigförklaringen ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Aktierna är ogiltiga när anmälan har registrerats.

Egna aktier som har förvärvats eller lösts in i strid med denna lag ska avyttras utan obefogat dröjsmål, dock senast ett år efter förvärvet.

Om samtliga i fusionen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dotter- eller systerbolagsfusion, räcker det med ett yttrande till det övertagande bolaget om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Yttrande behöver inte ges till ett bolag som bildas genom en kombinationsfusion.

Registermyndigheten ska på ansökan av det överlåtande bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Vid en dotter- eller systerbolagsfusion kan ansökan också göras av det övertagande bolaget. Ansökan om kallelse ska göras inom en månad från registreringen av fusionsplanen, vid äventyr att fusionen förfaller. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast sex veckor före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget ska senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om bolaget har fått elektroniska kontaktuppgifter av borgenären och mindre än en månad återstår till den utsatta dagen när meddelandet sänds, ska meddelandet också sändas elektroniskt. Om en aktieägare i det överlåtande bolaget eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har krävt inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om fusionen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

I det överlåtande bolaget ska kallelsen, utöver vad som i bolagsordningen bestäms om stämmokallelse, sändas skriftligen till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. Skyldigheten att sända kallelsen skriftligen tillämpas inte på börsbolag eller på bolag vars aktier på bolagets ansökan eller med dess samtycke är föremål för handel i Finland på en sådan multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument, om bolaget har offentliggjort kallelsen inom den tid som anges i 1 mom. i enlighet med 2 kap. 11 § i värdepappersmarknadslagen. I kallelsen till det överlåtande bolagets stämma ska nämnas aktieägarnas rätt att enligt 13 § kräva inlösen. Det överlåtande bolaget ska inom den tid som avses i 1 mom. rikta information om inlösenrätt enligt 13 § till de innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress, ska ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:

3) om det från ett i fusionen deltagande publikt aktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då fusionsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då fusionsplanen undertecknades, eller en halvårs- eller delårsrapport som upprättats med iakttagande av 7 kap. i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

5) varje i fusionen deltagande bolags halvårs- eller delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i fusionen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste halvårs- eller delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning,

Den redogörelse som avses i 1 mom. 6 punkten behöver inte upprättas, om det inte har förekommit sådana händelser som avses i den punkten. Redogörelsen behöver inte heller upprättas i börsbolag och inte i bolag vars aktier är föremål för handel på en multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, ska ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs om behandling av inlösentvister i 18 kap. 3–5 och 8–10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare ska ansöka om val av de skiljemän som avses i 18 kap. 4 § 1 mom. senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter ska behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. Om fusionen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Registermyndigheten ska registrera fusionen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom eller enligt en skiljedom i ett förfarande som avses i 5 mom. har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget efter den utsatta dagen. Fusionen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan eller ansökt om val av de skiljemän som avses i 5 mom. för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Bolaget kan i stället för att väcka talan överlämna ett ärende som gäller betalning av fordran eller ställande av betryggande säkerhet till skiljemän för avgörande med iakttagande av vad som i 18 kap. 3, 4 och 8–10 § föreskrivs om behandling av inlösentvister. Vad som i 18 kap. 3, 4 och 8 § föreskrivs om minoritetsaktieägare tillämpas på motsvarande sätt på borgenärer, och vad som i de nämnda paragraferna föreskrivs om majoritetsaktieägare eller inlösare tillämpas på motsvarande sätt på bolag.

En meningsskiljaktighet som gäller ytterligare penningvederlag av ett överlåtande bolag ska överlämnas för avgörande av skiljemän med iakttagande av vad som i 13 § 4 mom. föreskrivs om fastställandet av lösenbeloppet och ränta och i 18 kap. 3, 4, 9 och 10 § om behandling av inlösentvister samt i 46–48 § i lagen om skiljeförfarande (967/1992) om de ersättningar som ska betalas till skiljemän. På ersättning av kostnader som orsakas av förfarandet tillämpas till övriga delar bestämmelserna om rättegångskostnader i 21 kap. i rättegångsbalken. Aktieägaren ska ansöka om val av de skiljemän som avses i 18 kap. 4 § 1 mom. senast inom en månad efter den bolagsstämma eller det styrelsemöte där ett beslut om fusionen fattas. Skiljemännen kan besluta att krav på ytterligare penningvederlag som har anhängiggjorts av flera aktieägare ska behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund.

Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke räcker det med ett yttrande till det övertagande bolaget om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Något yttrande behöver inte ges till det ursprungliga bolaget vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, om samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar. Yttrande behöver inte ges till bolag som bildas i samband med delningen.

Registermyndigheten ska på ansökan av det ursprungliga bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom en månad från registreringen av delningsplanen, vid äventyr att delningen förfaller. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast sex veckor före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget ska senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om bolaget har fått elektroniska kontaktuppgifter av borgenären och mindre än en månad återstår till den utsatta dagen när meddelandet sänds, ska meddelandet också sändas elektroniskt. Om en aktieägare i det ursprungliga bolaget eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har krävt inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om delningen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

I det ursprungliga bolaget ska kallelsen, utöver vad som i bolagsordningen bestäms om stämmokallelse, sändas skriftligen till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. Skyldigheten att sända kallelsen skriftligen tillämpas inte på börsbolag eller på bolag vars aktier på bolagets ansökan eller med dess samtycke är föremål för handel i Finland på en sådan multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument, om bolaget har offentliggjort kallelsen inom den tid som anges i 1 mom. i enlighet med 2 kap. 11 § i värdepappersmarknadslagen. I kallelsen till det ursprungliga bolagets stämma ska nämnas aktieägarnas rätt att enligt 13 § kräva inlösen. Det ursprungliga bolaget ska inom den tid som avses i 1 mom. rikta information om inlösenrätt enligt 13 § till de innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress ska ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i delningen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:

3) om det från ett i delningen deltagande publikt aktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då delningsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då delningsplanen undertecknades, eller en halvårs- eller delårsrapport som upprättats med iakttagande av 7 kap. i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

5) varje i delningen deltagande bolags halvårs- eller delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i delningen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste halvårs- eller delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning,

Den redogörelse som avses i 1 mom. 6 punkten behöver inte upprättas, om det inte har förekommit sådana händelser som avses i den punkten. Redogörelsen behöver inte heller upprättas i börsbolag och inte i bolag vars aktier är föremål för handel på en multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller delningsvederlag, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, ska ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs om behandling av inlösentvister i 18 kap. 3–5 och 8–10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare ska ansöka om val av de skiljemän som avses i 18 kap. 4 § 1 mom. senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter ska behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren rätt till lösenbeloppet i stället för delningsvederlaget. En innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier har efter att ärendet har inletts rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att en aktieägare eller en innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier inte har rätt till inlösen, har denne rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Om delningen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Registermyndigheten ska registrera delningen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom eller enligt en skiljedom i ett förfarande som avses i 5 mom. har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig delningen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget efter den utsatta dagen. Delningen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan eller ansökt om val av de skiljemän som avses i 5 mom. för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Bolaget kan i stället för att väcka talan överlämna ett ärende som gäller betalning av fordran eller ställande av betryggande säkerhet till skiljemän för avgörande med iakttagande av vad som i 18 kap. 3, 4 och 8–10 § föreskrivs om behandling av inlösentvister. Vad som i 18 kap. 3, 4 och 8 § föreskrivs om minoritetsaktieägare tillämpas på motsvarande sätt på borgenärer, och vad som i de nämnda paragraferna föreskrivs om majoritetsaktieägare eller inlösare tillämpas på motsvarande sätt på bolag.

En meningsskiljaktighet som gäller ett ytterligare penningvederlag av det ursprungliga bolaget ska överlämnas för avgörande av skiljemän med iakttagande av vad som i 13 § 4 mom. föreskrivs om fastställandet av lösenbeloppet och räntan på ett delningsvederlag och i 18 kap. 3, 4, 9 och 10 § om behandling av inlösentvister samt i 46–48 § i lagen om skiljeförfarande om de ersättningar som ska betalas till skiljemän. På ersättning av kostnader som orsakas av förfarandet tillämpas till övriga delar bestämmelserna om rättegångskostnader i 21 kap. i rättegångsbalken. Aktieägaren ska ansöka om val av de skiljemän som avses i 18 kap. 4 § 1 mom. senast inom en månad från den bolagsstämma som beslutar om en delning. Skiljemännen kan besluta att krav på ytterligare penningvederlag som har anhängiggjorts av flera aktieägare ska behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund.

Registermyndigheten ska på ansökan av det bolag som flyttar utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig flyttningen av hemorten med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom en månad från registreringen av flyttningsplanen, vid äventyr att flyttningen av hemorten förfaller. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast sex veckor före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget ska senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 11 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av flyttningsplanen. Om bolaget har fått elektroniska kontaktuppgifter av borgenären och mindre än en månad återstår till den utsatta dagen när meddelandet sänds, ska meddelandet också sändas elektroniskt. Om en aktieägare eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det bolag som flyttar har krävt inlösen i enlighet med 18 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om flyttningen av hemorten. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

I det bolag som flyttar ska kallelsen, utöver vad som i bolagsordningen bestäms om stämmokallelse, sändas skriftligen till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. Skyldigheten att sända kallelsen skriftligen tillämpas inte på börsbolag eller på bolag vars aktier på bolagets ansökan eller med dess samtycke är föremål för handel i Finland på en sådan multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument, om bolaget har offentliggjort kallelsen inom den tid som anges i 1 mom. i enlighet med 2 kap. 11 § i värdepappersmarknadslagen. I kallelsen till bolagsstämma för det bolag som flyttar ska nämnas aktieägarnas rätt att enligt 18 § kräva inlösen. Det bolag som flyttar ska inom den tid som avses i 1 mom. rikta information om inlösenrätt enligt 18 § till de innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress, ska ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten hållas tillgängliga för aktieägarna på huvudkontoret eller webbsidorna för det bolag som flyttar samt läggas fram på bolagsstämman:

3) om det från senast avslutade räkenskapsperiod för ett publikt aktiebolag som flyttar har förflutit över sex månader till det datum då flyttningsplanen undertecknades, bokslutet för ett sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då flyttningsplanen undertecknades, eller en halvårs- eller delårsrapport som upprättats med iakttagande av 7 kap. i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

5) de halvårs- eller delårsrapporter som har upprättats efter den senaste räkenskapsperioden för det bolag som flyttar,

6) en redogörelse av styrelsen för det bolag som flyttar för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste halvårs- eller delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning,

Den redogörelse som avses i 1 mom. 6 punkten behöver inte upprättas, om det inte har förekommit sådana händelser som avses i den punkten. Redogörelsen behöver inte heller upprättas i börsbolag och inte i bolag vars aktier är föremål för handel på en multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med bolaget, ska ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs om behandling av inlösentvister i 18 kap. 3–5 och 8–10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare ska ansöka om val av de skiljemän som avses i 18 kap. 4 § 1 mom. senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter ska behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till aktier eller andra särskilda rättigheter i det bolag som flyttat i enlighet med flyttningsplanen. Om flyttningen av hemorten förfaller, leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller. Ett anhängigt inlösenförfarande hindrar dock inte registreringen av flyttningen av hemorten.

Registermyndigheten ska registrera en flyttning av hemorten, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom eller enligt en skiljedom i ett förfarande som avses i 4 mom. har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran.

Om en borgenär motsatt sig flyttningen av hemorten, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera det bolag som flyttar om detta efter den utsatta dagen. Flyttningen av hemorten förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om det bolag som flyttar inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan eller ansökt om val av de skiljemän som avses i 4 mom. för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om det bolag som flyttar och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Bolaget kan i stället för att väcka talan överlämna ett ärende som gäller betalning av fordran eller ställande av betryggande säkerhet till skiljemän för avgörande med iakttagande av vad som i 18 kap. 3, 4 och 8–10 § föreskrivs om behandling av inlösentvister. Vad som i 18 kap. 3, 4 och 8 § föreskrivs om minoritetsaktieägare tillämpas på motsvarande sätt på borgenärer, och vad som i de nämnda paragraferna föreskrivs om majoritetsaktieägare eller inlösare tillämpas på motsvarande sätt på bolag.

Skiljemännen bestämmer den gode mannens arvode och kostnadsersättning samt förskott och säkerhet som gäller dessa med iakttagande av vad som i 8 § föreskrivs om kostnaderna för skiljeförfarande. Efter det att skiljeförfarandet avslutats ska den gode mannen utan dröjsmål göra en registeranmälan om sin åtgärdsrapport, som genom registreringen anses ha kommit till minoritetsaktieägarnas kännedom. I fråga om den gode mannen gäller i övrigt i tillämpliga delar vad som i lagen om förmyndarverksamhet (442/1999) föreskrivs om intressebevakare.

Ett privat aktiebolag kan ombildas till ett andelslag på det sättet att aktieägarna blir medlemmar i andelslaget.

När registermyndigheten har fått en sådan ansökan som avses i 6 § ska den utfärda en kallelse på de av bolagets borgenärer vilkas fordran har uppkommit före utfärdandet av kallelsen. I kallelsen ska nämnas deras rätt att motsätta sig en ändring av företagsformen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast sex veckor före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget ska senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina kända borgenärer som avses i 1 mom. Om bolaget har fått elektroniska kontaktuppgifter av borgenären och mindre än en månad återstår till den utsatta dagen när meddelandet sänds, ska meddelandet också sändas elektroniskt. En styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att meddelandena har sänts ska ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

Ett privat aktiebolag kan med samtycke av samtliga aktieägare besluta att ansöka om avregistrering av bolaget, om bolaget inte har kända skulder eller ansvar och bolaget har beslutat att upphöra med sin verksamhet och skifta sina samtliga tillgångar. Styrelseledamöterna ska utan dröjsmål anmäla beslutet för registrering samt avge försäkran om att bestämmelserna om ansökan om avregistrering i denna lag har iakttagits.

De som erhållit tillgångar som avses i 1 mom. svarar med beloppet av de erhållna tillgångarna för betalningen av bolagets skulder till den del de skiftade tillgångarna överstiger de utdelningsbara medlen.

Om bolagets styrelse konstaterar att bolagets eget kapital är negativt, ska den utan obefogat dröjsmål, dock senast inom två månader, göra en registeranmälan om att det egna kapitalet är negativt. Om det egna kapitalet upphör att vara negativt inom utsatt tid behöver anmälan inte göras. Registeranteckningen kan strykas till följd av en registeranmälan från bolaget, om bolagets eget kapital på det sätt som framgår av en till registeranmälan fogad uträkning och annan utredning enligt 2 mom. inte är negativt.

Bolagets egendom kan avträdas till konkurs genom beslut av styrelsen eller, om bolaget har gått i likvidation, med stöd av likvidatorernas beslut. Styrelsen kan också föra ärendet till bolagsstämman för avgörande, eller så kan beslutet fattas av aktieägarna, om de är eniga. Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktören eller av de likvidatorer som utsetts innan konkursen började. Under konkursen kan nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer väljas.

En talan enligt detta kapitel eller enligt 10 kap. 9 eller 9 a § i revisionslagen ska för icke-straffbara gärningar väckas

2) mot en revisor eller granskare av hållbarhetsrapporteringen inom fem år från utgången av den räkenskapsperiod vilken den revisionsberättelse eller den hållbarhetsgranskningsberättelse som ligger till grund för talan gäller eller från det att något annat yttrande eller intyg som ligger till grund för talan lades fram, och

Talan kan dock alltid väckas mot en revisor och en granskare av hållbarhetsrapporteringen inom två år från det att den revisionsberättelse eller hållbarhetsgranskningsberättelse som ligger till grund för talan lades fram.

Ett ärende ska behandlas skyndsamt, om det gäller betalning eller betryggande säkerhet och om en dom i ärendet enligt 14 kap. 5 §, 16 kap. 15 §, 17 kap. 15 §, 17 a kap. 27 § eller 19 kap. 8 § är en förutsättning för registrering.

En bestämmelse i bolagsordningen om behandling av tvister i skiljeförfarande är så som föreskrivs i lagen om skiljeförfarande på samma sätt som ett skiljeavtal bindande för bolaget, en aktieägare, styrelsen, förvaltningsrådet, en styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot, verkställande direktören och en revisor. En bestämmelse i bolagsordningen om behandling av en tvist om lösningsrätt eller lösenbelopp till följd av en inlösenklausul som avses i 3 kap. 7 § eller av en tvist om förköpsrätt eller förköpsbelopp till följd av en förköpsklausul som avses i 3 kap. 8 a § i ett skiljeförfarande är på motsvarande sätt bindande för parterna i en sådan tvist.

I 16 kap. 13, 15 och 24 a §, 17 kap 13, 15 och 23 a §, 17 a kap. 18 och 27 § och 18 kap. 3–10 § föreskrivs om det lagstadgade skiljeförfarande som tillämpas vid vissa tvister som gäller säkerheter och inlösen.

Om bolaget inte har en styrelseledamot eller någon annan företrädare som uppfyller kravet på bostadsort enligt 6 kap. 10 § 2 mom., tillämpas 2 mom. på delgivning av stämning och på annan delgivning.

Den som uppsåtligen

3) bryter mot vad som i 18 kap. 2 § 1 mom. föreskrivs om att underrätta bolaget om inlösenrätt eller inlösenskyldighet,

5) försummar i syfte att förhindra eller fördröja den särskilda granskningen sin skyldighet enligt 7 kap. 8 a § att biträda den särskilda granskaren, eller

6) försummar att inom den tidsfrist som föreskrivs i 7 kap. 9 § 2 mom. underrätta aktieägarna om att yttrandet över den särskilda granskningen har färdigställts eller att hålla det tillgängligt på det sätt som föreskrivs i det momentet,

ska, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för aktiebolagsförseelse dömas till böter.

Denna lag träder i kraft den 20 .

Om en bestämmelse i bolagsordningen strider mot denna lag, ska denna lag tillämpas i dess ställe. En bestämmelse i bolagsordningen som strider mot denna lag ska ändras så att den stämmer överens med denna lag. Ändringen ska anmälas för registrering samtidigt som en annan ändring i bolagsordningen anmäls för registrering, dock senast inom tre år från ikraftträdandet av denna lag. Registermyndigheten kan förena bolagets fullgörande av skyldighet med vite.

Bestämmelserna i 14 kap. 4 § 2 mom., 16 kap. 7 §, 17 kap. 7 §, 17 a kap. 12 § och 19 kap. 7 § 2 mom. tillämpas första gången på sådana ansökningar och meddelanden som registrerats ett år efter lagens ikraftträdande.

Om en talan eller ansökan har blivit anhängig eller ett beslut, en plan eller någon annan åtgärd har registrerats före ikraftträdandet av denna lag eller innan denna lag börjar tillämpas, tillämpas på ärendet de bestämmelser som gällde före ikraftträdandet eller innan tillämpningen av denna lag började.

Lagen tillämpas första gången på bokföringen för den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2028 eller därefter. Ett aktiebolag får tillämpa denna lag på bokföringen för den räkenskapsperiod som pågår när lagen träder i kraft.

Andelslagets medel får betalas ut och användas endast så som föreskrivs i denna lag.

Om teckningspriset för en aktie ska betalas i pengar, ska det betalas på andelslagets konto i Finland i en inlåningsbank, i ett utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller i ett betalningsinstitut som avses i 5 § 2 punkten i lagen om betalningsinstitut (297/2010) eller på ett motsvarande konto i utlandet.

Det ska framgå av avtalet om andelslagsbildning huruvida teckningspriset kan betalas med apportegendom. Avtalet ska dessutom innehålla en redogörelse i vilken apportegendomen och dess värde som betalning specificeras samt i vilken det anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits eller det revisorsyttrande som avses i 8 § 4 mom. inte har inhämtats om apporten, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för andelslaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp ska betalas till andelslaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att andelslaget mot vederlag förvärvar egendom av den som tecknar andelar eller aktier eller av någon som är närstående till tecknaren, ska det som föreskrivs om betalning med apportegendom på motsvarande sätt tillämpas på förvärvet.

Andelslaget kan registreras när följande har lämnats till registermyndigheten:

2) om aktier och aktiekapital registreras, en utredning om betalningen av aktierna eller i ett börsandelslag ett av revisorn utfärdat intyg över att bestämmelserna om betalning av aktier i denna lag har iakttagits.

Om en aktie har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom fogas ett revisorsyttrande om den redogörelse som avses i 6 § 2 mom. och om huruvida egendomen för andelslaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen. Revisorsyttrandet behövs dock inte i andra andelslag än börsandelslag, om teckningspriset för aktier som i samband med bildandet betalats med apportegendom inte överstiger 8 000 euro.

Om medlemskapet i ett andelslag bildas av flera tillsammans kan dessa utöva de rättigheter som medlemmarna har i andelslaget endast genom en gemensam företrädare.

Rätten att avyttra och förvärva aktier får i stadgarna begränsas endast i enlighet med 6, 7 och 7 a §.

I stadgarna kan det bestämmas att aktier som ägs av någon annan än andelslaget ska bjudas ut till försäljning till en medlem, någon annan andelsägare eller aktieägare eller andelslaget eller någon annan person innan de överlåts till en ny ägare. En sådan bestämmelse får dock inte gälla övergång av en aktie vid fusion enligt 20 kap. eller delning enligt 21 kap. I en förköpsklausul ska bestämmas vilka som har förköpsrätt och hur företrädesrätten mellan flera som har förköpsrätt bestäms.

Om inte något annat bestäms i stadgarna, ska

1) förköpsrätten gälla alla slags förvärv genom överlåtelse,

2) alla aktier som är föremål för samma överlåtelse köpas,

3) förköpsbeloppet vara aktiens gängse pris, som i avsaknad av annan utredning anses vara det planerade överlåtelsepriset för aktien vid en överlåtelse mot vederlag,

4) styrelsen på förhand skriftligen underrättas om avsikten att överlåta en aktie på vilken förköpsrätt tillämpas, samt den aktie som överlåts, det planerade överlåtelsepriset och aktieförvärvaren, om förvärvaren är känd, ska specificeras,

5) styrelsen skriftligen eller på det sätt som kallelse till andelsstämma utfärdas, inom en månad från det att den fått den underrättelse som avses i 4 punkten, sända den till dem som har förköpsrätt,

6) förköpsanspråket riktas till andelslaget eller, om andelslaget utnyttjar sin förköpsrätt, till den som överlåter aktien inom två månader från det att den underrättelse som avses i 4 punkten har lämnats till styrelsen,

7) förköpsbeloppet betalas inom en månad från utgången av den tidsfrist som nämns i 6 punkten eller, om förköpsbeloppet inte är fast bestämt, från det att förköpsbeloppet fastställdes.

De tidsfrister som avses i 2 mom. 5–7 punkten kan inte förlängas i stadgarna.

En aktie kan överlåtas till en ny ägare, om något förköpsanspråk inte har framställts eller om förköpsbeloppet inte har betalats inom den tid som anges i 2 mom. 6 eller 7 punkten eller inom en kortare tid som anges i stadgarna. Överlåtelsen får dock inte ske utan att aktien på nytt bjuds ut till försäljning senare än sex månader efter utgången av de nämnda tidsfristerna eller till ett lägre pris än det som nämns i den underrättelse som avses i 2 mom. 4 punkten.

En överlåtelse av en aktie i strid med bestämmelserna i förköpsklausulen eller i 4 mom. är ogiltig.

Andelslaget kan lösa in aktier med stöd av förköpsrätten endast med utdelningsbara medel. På beslut om förköp ska i andelslaget tillämpas 19 kap. 10 § 2 mom.

Både andelsbrev och aktiebrev ska ange

4) skyldigheten att ta flera andelar, skyldigheten att betala extra avgifter till andelslaget och medlemmars tillskottsplikt enligt 1 kap. 2 § 2 mom., en omvandlingsklausul som avses i 1 § 3 mom. i detta kapitel, en inlösenklausul, en samtyckesklausul, en förköpsklausul och någon annan begränsning av avyttring eller förvärv som avses i 5–7 och 7 a § och ett förvärvs- eller inlösenvillkor som avses i 19 kap. 10 §, om det bestäms om sådana i stadgarna.

Om ett andelslags andelar och aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet ska av förvärvaren anmälda förvärv av en andel eller aktie och andra till andelslaget anmälda förändringar i förhållanden som framgår av medlems- och ägarförteckningen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Innan anteckningen görs ska en tillförlitlig utredning läggas fram om förvärvet och om att överlåtelseskatten är betald. Anteckningen ska dateras. Om andelslagets samtycke krävs för avyttring eller förvärv av en andel, om en medlem har lösningsrätt, om en aktie är föremål för lösningsrätt enligt 6 §, om samtycke enligt 7 § krävs för aktieförvärv eller om en aktie är föremål för förköpsrätt enligt 7 a § får någon anteckning dock inte göras förrän det har blivit klart att samtycke har getts eller att lösnings- eller förköpsrätten inte har utövats.

Med börsandelslag avses i detta kapitel andelslag vars andelar eller aktier är föremål för handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017).

Stämmokallelse ska utfärdas tidigast två månader och senast en månad före andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 8 § eller den dag som anges i 7 a § i fråga om andelslag som anslutits till värdeandelssystemet, om stämman behandlar

1) väsentlig ändring av andelslagets verksamhetsområde eller fortsättande av verksamheten utöver den tid som anges i stadgarna,

2) ändring av valsättet eller valkretsarna vid val av andelslagets ledning, revisorerna eller fullmäktige eller överföring av medlemmarnas beslutanderätt på fullmäktige,

3) andelslagets fusion, delning eller ändring till någon annan företagsform eller försättande av andelslaget i likvidation, avslutande av likvidation eller avregistrering av andelslaget,

4) ett ärende som avses i 31 §.

Om ett beslut gäller ett ärende som avses i 21 §, andels- eller aktieemission, emission av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier, fondförhöjning av aktiekapitalet, utdelning av överskott, utbetalning av medel från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet, förvärv eller inlösen av egna andelar och aktier och om bokslutet inte behandlas på stämman, ska också följande handlingar hållas tillgängliga på det sätt som anges i 1 mom.:

3) halvårs- eller delårsrapporter som eventuellt har upprättats efter den senaste räkenskapsperioden,

4) styrelsens redogörelse för sådana händelser efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste halvårs- eller delårsrapporten som väsentligt påverkar andelslagets ställning.

Den redogörelse som avses i 2 mom. 4 punkten behöver inte upprättas, om det inte har förekommit sådana händelser som avses i den punkten. Redogörelsen behöver inte heller upprättas i börsandelslag och inte i andelslag vars andelar eller aktier är föremål för handel på en multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

En förutsättning för ett giltigt beslut om ändring av stadgarna är att beslutet biträtts av medlemmar med minst nio tiondelar av de vid stämman avgivna rösterna, om beslutet innebär

1) begränsning av avgångsrätten för den som redan är medlem eller begränsning av rätten att säga upp eller överföra redan emitterade andelar, eller

Om andelsstämmans beslut gäller en redan emitterad andel eller aktie på det sätt som avses i 30 eller 31 § eller så att andelsägarens eller aktieägarens rätt enligt 7, 9, 22, 23, 25 eller 27 § begränsas, har en andelsägare som motsätter sig beslutet sådan extra rätt att avgå och att få återbetalning som avses i 35 § samt har en aktieägare rätt att få aktiens teckningspris eller något annat belopp återbetalat med iakttagande av bestämmelserna i 18 kap., om detta anges i stadgarna eller emissionsbeslutet. Motsättandet ska anmälas före andelsstämman och återbetalning yrkas inom 30 dagar från andelsstämman.

En medlem som motsätter sig fullmäktigesammanträdets beslut i ett ärende som avses i 21 § 1 mom. har sådan extra rätt att avgå och att få återbetalning som avses i 35 §. Dessutom har en medlem eller andelsägare som motsätter sig fullmäktigesammanträdets beslut i ett ärende som avses i 30 eller 31 § sådan extra rätt att avgå och att få återbetalning som avses i 35 § samt har en aktieägare rätt att få aktiens teckningspris eller något annat belopp återbetalat med iakttagande av bestämmelserna i 18 kap., om detta anges i stadgarna eller emissionsbeslutet. Motsättandet ska anmälas före fullmäktigesammanträdet samt återbetalning yrkas inom 30 dagar från fullmäktigesammanträdet eller, om medlemskapet har upphört tidigare under den räkenskapsperiod, under vilken beslutet fattas.

Styrelsen är beslutför när över hälften av dess ledamöter är närvarande, om inte stadgarna förutsätter ett större antal. I antalet beaktas de valda styrelseledamöterna. När antalet räknas ut anses jäviga ledamöter inte vara närvarande. Styrelsen får inte avgöra ett ärende om inte samtliga styrelseledamöter i möjligaste mån har getts tillfälle att delta i behandlingen av det. Om en styrelseledamot har förhinder, ska dennes ersättare ges tillfälle att delta i behandlingen. Om ett beslut fattas utan att styrelsen sammanträder, ska beslutet registreras, dateras, undertecknas, numreras och förvaras med iakttagande av vad som föreskrivs om styrelsens mötesprotokoll i 6 §.

Vid styrelsens sammanträde ska det föras protokoll som undertecknas av sammanträdets ordförande och, om styrelsen har flera ledamöter, av minst en av styrelsen därtill utsedd ledamot. Varje styrelseledamot och verkställande direktören har rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen ska dateras, numreras löpande och förvaras på ett betryggande sätt.

Andelsstämman ska välja en granskare av hållbarhetsrapporteringen om andelslaget enligt 7 kap. i bokföringslagen har skyldighet att upprätta en hållbarhetsrapport.

En medlem kan hos Tillstånds- och tillsynsverket ansöka om särskild granskning av andelslagets och vid behov dess dottersammanslutnings förvaltning och bokföring under en viss tid som sträcker sig högst till den andelsstämma som avses i 2 mom. eller om särskild granskning av vissa åtgärder eller omständigheter. Om andelslaget har sin hemort i landskapet Åland ska ansökan dock göras hos Statens ämbetsverk på Åland. En förutsättning är att förslaget har behandlats på andelsstämman och biträtts så som avses i 2 mom. Ansökan ska göras inom en månad från andelsstämman.

Granskningsförslaget ska läggas fram på den ordinarie andelsstämman eller på den andelsstämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas. Ansökan får göras om medlemmar med minst en fjärdedel av medlemmarnas totala röstetal eller en tredjedel av de vid stämman företrädda medlemmarnas röstetal har biträtt förslaget.

Tillstånds- och tillsynsverket eller Statens ämbetsverk på Åland ska höra andelslagets styrelse samt dottersammanslutningens styrelse eller motsvarande organ, om granskningen enligt ansökan gäller dottersammanslutningen. Om granskningen enligt ansökan gäller en viss persons åtgärder, ska Tillstånds- och tillsynsverket eller Statens ämbetsverk på Åland också höra denna person. Ansökan ska bifallas, om det anses att det finns vägande skäl för granskningen. Tillstånds- och tillsynsverket eller Statens ämbetsverk på Åland kan förordna en eller flera särskilda granskare. Ett sådant förordnande kan verkställas trots att det inte vunnit laga kraft.

Statens ämbetsverk på Åland har rätt att få handräckning av Tillstånds- och tillsynsverket, om det på grund av ämbetsverkets resurser är behövligt för att utföra en uppgift enligt detta kapitel och om handräckningen kan ges utan att utförandet av Tillstånds- och tillsynsverkets uppgifter äventyras.

En särskild granskare ska vara en fysisk person eller en revisionssammanslutning. Den särskilda granskaren ska ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Vad som i 25 kap. 6–9 § och 26 kap. 3 § i denna lag och i 2 kap. 7 §, 3 kap. 10 §, 4 kap. 6–8 § och 10 kap. 9 § i revisionslagen föreskrivs om revisorer ska på motsvarande sätt tillämpas på en särskild granskare.

Andelslagets styrelse, verkställande direktör och förvaltningsråd ska ge den särskilda granskaren möjlighet att utföra den särskilda granskningen i den omfattning som den särskilda granskaren anser att det behövs samt utan dröjsmål ge den särskilda granskaren de handlingar som behövs för granskningen och annan sådan yrkesmässig utredning och hjälp som behövs för granskningen och som den särskilda granskaren begär. En dottersammanslutnings styrelse, verkställande direktör och förvaltningsråd eller motsvarande organ eller bolagsmän har samma skyldighet gentemot moderandelslagets särskilda granskare.

Över en särskild granskning ska ett yttrande ges till andelsstämman. I yttrandet ska de huvudsakliga iakttagelserna läggas fram och där ska också ingå ett yttrande om huruvida andelslaget och en granskad dottersammanslutnings styrelse, verkställande direktör, förvaltningsråd eller motsvarande organ eller bolagsmän utan dröjsmål har fullgjort sin skyldighet att biträda den särskilda granskaren på det sätt som föreskrivs i 16 a §.

Styrelsen ska skriftligen eller på det sätt som kallelse till andelsstämma utfärdas underrätta andelslagets medlemmar om att yttrandet har färdigställts. Underrättelsen ska sändas inom en månad från det att andelslaget tagit emot yttrandet. Yttrandet ska från och med att underrättelsen sänds hållas tillgängligt för medlemmarna på andelslagets huvudkontor eller webbsidor, utan dröjsmål sändas till sådana medlemmar som ber om det och även läggas fram på andelsstämman. Om yttrandet inte har behandlats på en andelsstämma för vilken stämmokallelsen har sänts efter att yttrandet lämnades till andelslaget, har en styrelse- eller förvaltningsrådsledamot, verkställande direktören, en revisor och en medlem rätt att hos Tillstånds- och tillsynsverket eller Statens ämbetsverk på Åland ansöka om rätt att sammankalla en extra andelsstämma enligt 5 kap. 18 § 2 mom. för att behandla yttrandet över den särskilda granskningen.

En särskild granskare kan till andelslaget framföra anmärkningar också om sådana omständigheter som inte kan framföras eller inte är ändamålsenliga att framföra i det yttrande som avses i 1 och 2 mom. Sådana anmärkningar antecknas i ett separat granskningsprotokoll , som ska lämnas till andelslagets styrelse. Förande av granskningsprotokoll ska nämnas i yttrandet. Styrelsen ska behandla ett granskningsprotokoll utan dröjsmål och förvara det på ett tillförlitligt sätt.

En särskild granskare har rätt till ett arvode av andelslaget. Granskaren kan av andelslaget kräva ett skäligt förskott på eller en skälig säkerhet för sitt arvode. Andelslaget svarar också för de övriga kostnaderna för särskild granskning.

I fonden för inbetalt fritt eget kapital ska den del av andelarnas och aktiernas teckningspris tas upp som enligt avtalet om andelslagsbildning, stadgarna eller beslutet om emission av andelar eller aktier inte ska tas upp i andelskapitalet eller aktiekapitalet och som enligt bokföringslagen inte ska tas upp som en post under främmande kapital samt en sådan annan investering av eget kapital som inte tas upp i någon annan fond. I fonden ska också det belopp tas upp som andelskapitalet eller aktiekapitalet minskas med och som inte används till täckning av förlust eller utbetalning av medel. I fonden får också tas upp medel som har överförts från någon annan post under fritt eget kapital.

I verksamhetsberättelsen ska det separat uppges penninglån, säkerheter och ansvarsförbindelser till personer som står andelslaget nära och de huvudsakliga villkoren för dessa, om penninglånen, säkerheterna och ansvarsförbindelserna sammanlagt överstiger 30 000 euro eller utgör mer än fem procent av andelslagets eget kapital enligt balansräkningen.

Andelsstämman kan genom sitt beslut ge styrelsen bemyndigande att besluta om andelsemission i dess helhet eller till någon del (andelsemissionsbemyndigande ). Då ska maximiantalet andelar av olika slag som emitteras framgå av andelsstämmans beslut. Bemyndigandet kan gälla också aktieemission (aktieemissionsbemyndigande ). Aktieemissionsbemyndigandet ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om inte något annat bestäms i bemyndigandet är det i kraft tills vidare. Ett nytt andelsemissionsbemyndigande upphäver inte ett tidigare andelsemissionsbemyndigande och ett nytt aktieemissionsbemyndigande upphäver inte ett tidigare aktieemissionsbemyndigande, om inte något annat beslutas.

Det teckningspris som betalats för en ny andel och för en egen andel som andelslaget avyttrar ska tas upp i andelskapitalet som en ökning av detta, om det inte enligt andelsemissionsbeslutet helt eller delvis ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

Det belopp som ska betalas för en egen aktie som andelslaget avyttrar ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt aktieemissionsbeslutet helt eller delvis ska tas upp i aktiekapitalet eller om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

Teckning av andelar och aktier ska ske bevisligen. Tecknaren, det andels- eller aktieemissionsbeslut som teckningen baserar sig på och de andelar eller aktier som teckningen avser ska framgå av teckningen. Som teckning kan också betraktas ett sådant beslut eller en sådan åtgärd enligt någon annan stats än Finlands lag som ger förvärvaren av en andel eller aktie rätt till andelen eller aktien.

Det teckningspris för en aktie som ska betalas i pengar ska betalas in på andelslagets konto i Finland i en inlåningsbank, i ett utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller i ett betalningsinstitut som avses i 5 § 2 punkten i lagen om betalningsinstitut eller på ett motsvarande konto i utlandet.

I andels- och aktieemissionsbeslutet ska det anges om teckningspriset kan betalas med apportegendom. Beslutet ska dessutom innehålla en redogörelse i vilken apportegendomen och dess värde som betalning specificeras och i vilken det anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits eller det revisorsyttrande som avses i 15 § 4 mom. inte har inhämtats om apporten, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för andelslaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp ska betalas till andelslaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att andelslaget mot vederlag förvärvar egendom av den som tecknar andelar eller aktier eller av någon som är närstående till tecknaren, ska på förvärvet på motsvarande sätt tillämpas vad som föreskrivs om betalning med apportegendom.

En före detta medlem svarar inte för det obetalda teckningspriset för en andel, om inte något annat föreskrivs i 2–4 mom.

En före detta medlem ska betala det obetalda beloppet av andelen, om andelslaget inte enligt 17 kap. 1 eller 2 § har disponibla medel för återbetalning av andelen enligt bokslutet för den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphörde. Den före detta medlemmen ska i så fall betala en för andelen beräknad andel av det belopp med vilket förlusten enligt balansräkningen överstiger det sammanlagda beloppet av andelskapitalet, överskottet och andra i 17 kap. 1 § 3 mom. avsedda poster som används för återbetalning av andelen. Den före detta medlemmen ska dock betala högst det obetalda beloppet av andelens teckningspris. Andelslaget ska kräva betalning inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphörde.

Trots att medlemskapet upphör ska det obetalda teckningspriset för en andel betalas i sin helhet, om andelslaget försätts i likvidation i enlighet med 23 kap. 4 § 1 mom. 4 eller 5 punkten eller försätts i konkurs eller om det förfarande som avses i lagen om företagssanering (47/1993) inleds inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphörde.

Det obetalda teckningspriset för en andel kan tas ut hos den avlidnes dödsbo i de fall som avses i 2 och 3 mom. tills arvskifte har förrättats.

Vad som i denna paragraf föreskrivs om en före detta medlems ansvar tillämpas också på andra än medlemmars obetalda teckningspriser för andelar.

Till registeranmälan ska fogas en försäkran av andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid aktieemissionen. Till registeranmälan ska också fogas en utredning om betalningen av aktierna eller i ett börsandelslag ett av revisorn utfärdat intyg över att bestämmelserna om betalning av aktier i denna lag har iakttagits.

Om en aktie har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom fogas ett revisorsyttrande om den redogörelse som avses i 13 § 2 mom. och om huruvida egendomen för andelslaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen. Revisorsyttrandet behövs dock inte i andra andelslag än börsandelslag, om teckningspriset för aktier som under räkenskapsperioden betalats med apportegendom inte överstiger 8 000 euro.

Andelslaget kan besluta om vederlagsfri andels- eller aktieemission till sig självt så att bestämmelserna om andelslagets innehav av egna andelar och aktier tillämpas på de andelar som emitteras vid andelsemissionen och på de nya aktier som registreras vid aktieemissionen. Bestämmelserna om riktad andelsemission och riktad aktieemission tillämpas inte på en sådan andels- och aktieemission. Om beslut om vederlagsfri andels- eller aktieemission till andelslaget självt fattas med stöd av ett andels- eller aktieemissionsbemyndigande, minskar beslutet inte maximiantalet andelar eller aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, om inte något annat bestäms i bemyndigandet.

Andelslaget kan enligt vad som föreskrivs i detta kapitel emittera särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning eller vederlagsfritt teckna eller få nya andelar eller aktier eller andelar eller aktier som innehas av andelslaget. Rättsinnehavarna kan ha rätt att välja om de tecknar eller tar andelar eller aktier (optionsrätt ). Rättigheten kan också förenas med en förbindelse att teckna eller ta andelar eller aktier.

Särskilda rättigheter kan ges andelslagets borgenärer så att de förenas med ett villkor om att borgenärens fordran ska kvittas mot andelarnas eller aktiernas teckningspris (konvertibelt lån ).

Emission av särskilda rättigheter förutsätter att det från andelslagets sida finns vägande ekonomiska skäl för detta. Om vederlag inte betalas för rättigheterna och de andelar eller aktier som fås med stöd av dem, ska det med beaktande av andelslagets och dess samtliga medlemmars, andelsägares och aktieägares intresse finnas synnerligen vägande ekonomiska skäl att emittera rättigheterna.

Andelsstämman kan också genom sitt beslut ge styrelsen bemyndigande att helt eller delvis besluta om emission av särskilda rättigheter. Då ska maximiantalet andelar och aktier av olika slag som kan emitteras framgå av andelsstämmans beslut. Ett bemyndigande som gäller emission av rättigheter som berättigar till aktier ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad från beslutet. Om inte något annat bestäms i bemyndigandet är det i kraft tills vidare. Ett nytt bemyndigande upphäver inte ett tidigare, om inte något annat beslutas.

I ett beslut om emission av särskilda rättigheter ska följande nämnas:

5) andelarnas och aktiernas teckningspriser eller på vilka grunder teckningspriserna ska räknas ut samt teckningstider och vid behov betalningstider,

6) motiveringen till varför det finns ett vägande eller synnerligen vägande ekonomiskt skäl enligt 1 § 3 mom. för emission av rättigheter och motiveringen till hur teckningspriserna eller andra vederlag för rättigheterna samt teckningspriserna för andelarna och aktierna bestäms,

Det eventuella teckningspriset för en särskild rättighet ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt beslutet ska tas upp i andelskapitalet eller aktiekapitalet som en ökning eller något annat föreskrivs i bokföringslagen.

På emission av andelar och aktier tillämpas i övrigt vad som i 9 kap. 7, 10—14, 14 a och 15—17 § föreskrivs om andels- och aktieemission mot vederlag och i 9 kap. 19 § 2 och 3 mom. om registrering av vederlagsfri aktieemission och dess rättsverkningar. Vad som i de nämnda bestämmelserna föreskrivs om andels- och aktieemissionsbeslut gäller då även beslut som avses i 3 § i detta kapitel.

Genom det beslut av andelsstämman där förhöjningens maximibelopp bestäms kan också styrelsen bemyndigas att besluta om en fondförhöjning. Ett bemyndigande som gäller fondförhöjning av aktiekapitalet ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om inte något annat bestäms i bemyndigandet är det i kraft tills vidare. Ett nytt bemyndigande upphäver inte ett tidigare, om inte något annat beslutas.

Beslut om sådan ökning av andels- eller aktiekapitalet som grundar sig på andels- eller aktiekapitalinvestering fattas av styrelsen. Beslut om saken kan också fattas av andelsstämman. I beslutet ska ökningens belopp och den investering som ökningen baseras på nämnas.

Annan än i 1 mom. avsedd ökning av aktiekapitalet ska anmälas för registrering utan dröjsmål efter det att eventuell betalning har inkommit till andelslaget och ökningsvillkoren också i övrigt har uppfyllts. Till registeranmälan ska fogas en försäkran från andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid ökningen av aktiekapitalet. När det inte är fråga om en fondförhöjning ska det till registeranmälan också fogas en utredning om betalningen av aktiekapitalet eller i ett börsandelslag ett av revisorn utfärdat intyg över att bestämmelserna i denna lag om betalning av aktiekapital har iakttagits.

Om ökningen har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom fogas ett revisorsyttrande om en sådan redogörelse som avses i 9 kap. 13 § 2 mom. och om huruvida egendomen var av sådant ekonomiskt värde för andelslaget som minst motsvarade betalningen. Revisorsyttrandet behövs dock inte i andra andelslag än börsandelslag, om den ökning som under räkenskapsperioden betalats med apportegendom inte överstiger 8 000 euro.

Utbetalningen av medel ska basera sig på det senast fastställda bokslutet, som också kan upprättas för någon annan period än räkenskapsperioden. Om andelslaget enligt lag eller stadgarna är skyldigt att välja en revisor, ska bokslutet vara reviderat. Vid utbetalningen ska sådana väsentliga förändringar i andelslagets ekonomiska ställning beaktas som har skett efter upprättandet av bokslutet. Vad som i denna paragraf föreskrivs om det senast fastställda bokslutet tillämpas dock inte på utbetalning som avses i 1 § 1 mom. 5 punkten när ett andelslag upplöses eller avregistreras.

Om inte något annat följer av vad som i 2 § föreskrivs om andelslagets solvens, får andelslaget betala ut fritt eget kapital till ett belopp från vilket det har dragits av de övriga medel som enligt stadgarna inte får betalas ut samt belopp som i form av utvecklingsutgifter har tagits upp i balansräkningen i enlighet med bokföringslagen (utdelningsbara medel ).

På givande av gåva tillämpas också vad som föreskrivs om solvens i 2 §.

Ett börsandelslag får inte ge penninglån, betala ut medel eller ställa säkerhet för att utomstående ska kunna förvärva andelar eller aktier i andelslaget eller dess modersammanslutning.

Om aktiekapitalet eller reservfonden har minskats för att täcka en förlust, kan fritt eget kapital under tre år efter det att minskningen registrerats betalas ut till aktieägarna endast med iakttagande av borgenärsskyddsförfarandet enligt 3–5 §. Ansökan om inledande av borgenärsskyddsförfarande kan göras tidigast i samband med registeranmälan om beslutet om minskning av aktiekapitalet, och då kan medel betalas ut efter borgenärsskyddsförfarandet, om någon av förutsättningarna i 5 § 1 mom. uppfylls. En borgenär har dock inte rätt att motsätta sig utbetalningen, om aktiekapitalet och reservfonden sammanlagt har ökats med minst minskningsbeloppet.

Registermyndigheten ska, efter att ha fått en sådan ansökan som avses i 3 §, utfärda kallelse på andelslagets i 2 § 2 mom. avsedda borgenärer. I kallelsen ska det nämnas att de har rätt att motsätta sig minskningen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den i kallelsen utsatta dagen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast sex veckor före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Andelslaget ska senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de borgenärer enligt 2 § 2 mom. som är kända. Om andelslaget har fått elektronisk kontaktinformation av borgenären och mindre än en månad återstår till den utsatta dagen när meddelandet sänds, ska meddelandet också sändas elektroniskt. En styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att meddelandena har sänts ska ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

I stadgarna kan det på det sätt som avses i 4 kap. 5 och 6 § bestämmas om medlemmars, andra andelsägares eller aktieägares, andelslagets och andra personers rätt att lösa in andelar eller aktier som övergår till en ny ägare eller på det sätt som avses i 4 kap. 7 a § bestämmas om förköpsrätt samt på det sätt som avses i 10 § i detta kapitel bestämmas om andelslagets rätt eller skyldighet att lösa in eller förvärva andelar eller aktier i andelslaget.

Genom beslut av andelsstämman kan styrelsen bemyndigas att besluta om ett förvärv i dess helhet eller till vissa delar. Detsamma gäller en bestämmelse i stadgarna om förvärv och inlösen av egna aktier. Andelsstämmans bemyndigande kan vara i kraft högst fem år. Egna andelar och aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital. I beslutet och i stadgebestämmelsen ska det ingå uppgift om maximiantalet andelar och aktier av olika slag som ska förvärvas, bemyndigandets giltighetstid och vederlagets minimi- och maximibelopp.

Egna andelar och aktier kan lösas in i något annat förhållande än förhållandet enligt medlemmarnas och de andra andelsägarnas och aktieägarnas aktieinnehav (riktad inlösen ) endast med samtliga medlemmars, andelsägares och aktieägares samtycke, om inte något annat bestäms i stadgarna. Ett börsandelslag kan dock med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 29 § besluta om sammanläggning av andelar eller aktier så som avses i 9 § i detta kapitel. Dessutom kan ett inlösenvillkor tas in i stadgarna.

Försäljningsintäkterna för andelarna och aktierna ska betalas till medlemmarna och de andra andelsägarna eller aktieägarna utan dröjsmål. På beloppet ska det efter tidpunkten för inlösen betalas ränta enligt den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. Andelslaget ska sätta in de genom försäljningen erhållna medlen på ett konto i Finland i en inlåningsbank, i ett utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller i ett betalningsinstitut som avses i 5 § 2 punkten i lagen om betalningsinstitut eller på ett motsvarande konto i utlandet, så att det inte finns någon risk för att medlen sammanblandas med andelslagets egna medel. I sin bokföring ska andelslaget hålla medlen åtskilda från sina egna medel.

Det ska finnas vägande ekonomiska skäl för sammanläggning av andelar eller aktier. Ett beslut om sammanläggning får inte fattas, om inlösen enligt medlems- och ägarförteckningen skulle leda till att samtliga andelar eller aktier blir inlösta hos fler än var hundrade medlem, andelsägare eller aktieägare. Medlems- och aktieägarförteckningen får inte vara från en tidigare tidpunkt än två vardagar före den dag då den andelsstämma som behandlar sammanläggningen sammankallas. På stämmokallelsen tillämpas 6 § 3 mom.

I stadgarna kan det dessutom bestämmas att en medlem, andelsägare eller aktieägare eller någon annan part har rätt att förvärva eller lösa in andelar eller aktier. I stadgarna ska då bestämmas om de omständigheter som avses i 1 mom. 1–5 punkten samt vid behov om hur företrädesrätten mellan flera som har rätt att förvärva eller lösa in aktierna bestäms. Vad som i 1 mom. 2 punkten föreskrivs om andelslagets rätt att förvärva eller lösa in andelar eller aktier tillämpas på motsvarande sätt på medlemmar, andelsägare eller aktieägare eller andra parter.

Ett andelslag får inte förvärva, lösa in eller ta emot som pant alla sina egna andelar.

Styrelsen eller andelsstämman kan besluta ogiltigförklara egna andelar och aktier som innehas av andelslaget. Ogiltigförklaring av aktier ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Aktierna är ogiltiga när anmälan har registrerats.

Om de i fusionen deltagande andelslagens samtliga medlemmar ger sitt samtycke till det eller om det är fråga om en dottersammanslutningsfusion, räcker det med ett yttrande till det övertagande andelslaget om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder. Yttrande behöver inte ges till ett andelslag som bildas genom en kombinationsfusion.

Registermyndigheten ska på ansökan av det överlåtande andelslaget eller aktiebolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom. I kallelsen ska det nämnas att de har rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast sex veckor före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Andelslaget och aktiebolaget ska senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de borgenärer enligt 6 § 1 mom. som är kända och vars fordran har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om andelslaget har fått elektronisk kontaktinformation av borgenären och mindre än en månad återstår till den utsatta dagen när meddelandet sänds, ska meddelandet också sändas elektroniskt. Om en medlem eller någon annan andelsägare i det överlåtande andelslaget har krävt återbetalning med stöd av 13 § eller om en ägare av aktier, optionsrätter eller andra rättigheter som berättigar till andelar eller aktier har krävt inlösen med stöd av 14 §, stadgarna eller rättighetens villkor, ska borgenärerna underrättas om det antal andelar, aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den andelsstämma som beslutat om fusionen. Om samtliga innehavare av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin rätt till återbetalning eller inlösen eller om de inte annars har rätt till återbetalning eller inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

Ett saneringsförfarande enligt lagen om företagssanering ersätter en sådan kallelse som avses i 6 §. En borgenär har inte rätt att med stöd av denna lag motsätta sig fusion, om alla andelslag och aktiebolag som deltar i fusionen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Kallelse till den andelsstämma som ska besluta om fusionen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats. Bestämmelser om kallelsetiden finns i 5 kap. 21 §. Med avvikelse från vad som i 22 § 2 mom. i det kapitlet föreskrivs om kallelsesätt, tillämpas skyldigheten att sända en skriftlig kallelse inte på börsandelslag eller på andelslag vars andelar eller aktier på andelslagets ansökan eller med dess samtycke är föremål för handel i Finland på en sådan multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument, om andelslaget har offentliggjort kallelsen inom den utsatta tiden i enlighet med 2 kap. 11 § i värdepappersmarknadslagen.

Följande handlingar ska under minst en månad före den andelsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för medlemmarna, för andra andelsägare och aktieägare och för innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier på de i fusionen deltagande andelslagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på andelsstämman:

3) om det från ett i fusionen deltagande börsandelslags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till den dag då fusionsplanen undertecknades, varje sådant andelslags bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara undertecknade en dag som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från den dag då fusionsplanen undertecknades, eller halvårs- eller delårsrapport som upprättats med iakttagande av 7 kap. i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

5) varje i fusionen deltagande andelslags och aktiebolags halvårs- eller delårsrapporter som har upprättats efter andelslagets eller aktiebolagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i fusionen deltagande andelslags och aktiebolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste halvårs- eller delårsrapporten väsentligt har påverkat andelslagets eller aktiebolagets ställning,

Den redogörelse som avses i 1 mom. 6 punkten behöver inte upprättas, om det inte har förekommit sådana händelser som avses i den punkten. Redogörelsen behöver inte heller upprättas i börsandelslag och inte i andelslag vars andelar eller aktier är föremål för handel på en multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

Om någon överenskommelse om lösningsrätten eller inlösenvillkoren inte nås med det övertagande andelslaget i fråga om aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, ska ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs om behandling av inlösentvister i 26 kap. 4–8 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare ska ansöka om val av de skiljemän som avses i 26 kap. 5 § 1 mom. senast en månad efter andelsstämman. Efter att ärendet inletts har aktieägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. Om fusionen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Registermyndigheten ska registrera fusionen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom eller enligt en skiljedom i ett förfarande som avses i 5 mom. har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera andelslaget efter den utsatta dagen. Fusionen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan eller ansökt om val av de skiljemän som avses i 5 mom. för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Andelslaget kan i stället för att väcka talan hänskjuta ett ärende som gäller betalning av fordran eller ställande av betryggande säkerhet till skiljemän för avgörande med iakttagande av vad som i 26 kap. 4–8 § föreskrivs om behandling av inlösningstvister. Vad som i 6 § i det kapitlet föreskrivs om inlösare tillämpas på motsvarande sätt på andelslag.

Om de i delningen deltagande andelslagens samtliga medlemmar ger sitt samtycke till det räcker det med ett yttrande till det övertagande andelslaget om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder. Något yttrande behöver inte ges till det ursprungliga andelslaget vid delning genom överlåtelse till nybildade andelslag, om samtliga andelar och aktier i varje övertagande andelslag ges som delningsvederlag till medlemmarna och de andra andelsägarna och aktieägarna i det ursprungliga andelslaget i förhållande till deras ägarandelar. Yttrande behöver inte ges till andelslag som bildas i samband med delningen.

Registermyndigheten ska på ansökan av det ursprungliga andelslaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom. I kallelsen ska det nämnas att de har rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. I annat fall förfaller delningen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast sex veckor före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Andelslaget ska senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de borgenärer enligt 6 § 1 mom. som är kända och vars fordran har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om andelslaget har fått elektronisk kontaktinformation av borgenären och mindre än en månad återstår till den utsatta dagen när meddelandet sänds, ska meddelandet också sändas elektroniskt. Om en medlem eller någon annan andelsägare i det ursprungliga andelslaget har krävt återbetalning av andel med stöd av 13 § eller om en ägare av aktier, optionsrätter eller andra rättigheter som berättigar till andelar eller aktier har krävt inlösen med stöd av 14 §, stadgarna eller rättighetens villkor, ska borgenärerna underrättas om det antal andelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den andelsstämma som beslutat om delningen. Om samtliga innehavare av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin rätt till återbetalning eller inlösen eller om de inte annars har rätt till återbetalning eller inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

Kallelse till den andelsstämma som ska besluta om delningen får inte utfärdas förrän delningsplanen har registrerats. Bestämmelser om kallelsetiden finns i 5 kap. 21 §. Med avvikelse från vad som i 22 § 2 i det kapitlet mom. föreskrivs om kallelsesätt tillämpas skyldigheten att sända skriftliga meddelanden inte på börsandelslag eller på andelslag vars andelar eller aktier på andelslagets ansökan eller med dess samtycke är föremål för handel i Finland på en sådan multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument, om andelslaget har offentliggjort kallelsen inom den utsatta tiden i enlighet med 2 kap. 11 § i värdepappersmarknadslagen.

Följande handlingar ska under minst en månad före den andelsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för medlemmarna, för andra andelsägare och aktieägare och för innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier på de i delningen deltagande andelslagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på andelsstämman:

3) om det från ett i delningen deltagande börsandelslags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till den dag då delningsplanen undertecknades, varje sådant andelslags bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara undertecknade en dag som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från den dag då delningsplanen undertecknades, eller halvårs- eller delårsrapport som upprättats med iakttagande av 7 kap. i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

5) varje i delningen deltagande andelslags halvårs- eller delårsrapporter som har upprättats efter andelslagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i delningen deltagande andelslags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste halvårs- eller delårsrapporten väsentligt har påverkat andelslagets ställning,

Den redogörelse som avses i 1 mom. 6 punkten behöver inte upprättas, om det inte har förekommit sådana händelser som avses i den punkten. Redogörelsen behöver inte heller upprättas i börsandelslag och inte i andelslag vars andelar eller aktier är föremål för handel på en multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

Om någon överenskommelse om lösningsrätten eller inlösenvillkoren inte nås med det övertagande andelslaget i fråga om delningsvederlag, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier, ska ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs om behandling av inlösentvister i 26 kap. 4–8 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare ska ansöka om val av de skiljemän som avses i 26 kap. 5 § 1 mom. senast en månad efter andelsstämman. Efter att ärendet inletts har aktieägaren rätt till lösenbeloppet i stället för delningsvederlaget. En innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier har efter det att ärendet inletts rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att en aktieägare eller innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till andelar eller aktier inte har rätt till inlösen, har denne rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Om delningen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Registermyndigheten ska registrera delningen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom eller enligt en skiljedom i ett förfarande som avses i 5 mom. har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig delningen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera andelslaget efter den utsatta dagen. Delningen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan eller ansökt om val av de skiljemän som avses i 5 mom. för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Andelslaget kan i stället för att väcka talan hänskjuta ett ärende som gäller betalning av fordran eller ställande av betryggande säkerhet till skiljemän för avgörande med iakttagande av vad som i 26 kap. 4–8 § föreskrivs om behandling av inlösningstvister. Vad som i 6 § i det kapitlet föreskrivs om inlösare tillämpas på motsvarande sätt på andelslag.

I kallelsen ska det nämnas att borgenärerna har rätt att motsätta sig en ändring av företagsformen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast sex veckor före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Andelslaget ska senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de borgenärer enligt 1 mom. som är kända. Om andelslaget har fått elektronisk kontaktinformation av borgenären och mindre än en månad återstår till den utsatta dagen när meddelandet sänds, ska meddelandet också sändas elektroniskt. En styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att meddelandena har sänts ska ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

Andelsstämman beslutar om försättande av andelslaget i likvidation. Beslutet ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 29 §. Andelsstämman kan också besluta att ansökan om förordnande om likvidation ska göras hos registermyndigheten.

Andelsstämman kan med stöd av samtliga vid stämman företrädda medlemmar besluta att ansöka om avregistrering av andelslaget, om andelslaget inte har kända skulder eller ansvar och andelslaget har beslutat att upphöra med sin verksamhet och skifta sina samtliga tillgångar. Styrelseledamöterna ska utan dröjsmål anmäla beslutet för registrering samt avge försäkran om att bestämmelserna om ansökan om avregistrering i denna lag har iakttagits.

De som erhållit tillgångar som avses i 1 mom. svarar med beloppet av de erhållna tillgångarna för betalningen av andelslagets skulder till den del de skiftade tillgångarna överstiger de utdelningsbara medlen.

Om andelslagets styrelse konstaterar att andelslagets eget kapital är negativt, ska den utan obefogat dröjsmål, dock senast inom två månader, göra en registeranmälan om att det egna kapitalet är negativt. Om det egna kapitalet upphör att vara negativt inom utsatt tid behöver anmälan inte göras. Registeranteckningen kan strykas till följd av en registeranmälan från andelslaget, om andelslagets eget kapital på det sätt som framgår av en till registeranmälan fogad uträkning och annan utredning enligt 2 mom. inte är negativt.

Andelslagets egendom kan avträdas till konkurs genom beslut av styrelsen eller, om andelslaget har gått i likvidation, med stöd av likvidatorernas beslut. Styrelsen kan också föra ärendet till andelsstämman för avgörande, eller så kan beslutet fattas av andelslagets medlemmar, om de är eniga. Under konkursen företräds andelslaget som konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktören eller av de likvidatorer som utsetts innan konkursen började. Under konkursen kan nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer väljas.

En talan enligt detta kapitel eller 10 kap. 9 eller 9 a § i revisionslagen ska för icke-straffbara gärningar väckas

2) mot en revisor, verksamhetsgranskare eller granskare av hållbarhetsrapporteringen inom fem år från utgången av den räkenskapsperiod vilken den revisionsberättelse, den verksamhetsgranskningsberättelse eller den hållbarhetsgranskningsberättelse som ligger till grund för talan gäller eller från det att något annat yttrande eller intyg som ligger till grund för talan lades fram, och

Talan kan dock alltid väckas mot en revisor, en verksamhetsgranskare eller en granskare av hållbarhetsrapporteringen inom två år från det att den revisionsberättelse, den verksamhetsgranskningsberättelse eller den hållbarhetsgranskningsberättelse som ligger till grund för talan lades fram.

En bestämmelse i stadgarna om behandling av tvister i skiljeförfarande är i enlighet med lagen om skiljeförfarande (967/1992) på samma sätt som ett skiljeavtal bindande för andelslaget, en medlem, styrelsen, förvaltningsrådet, en styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot, verkställande direktören, en revisor och en verksamhetsgranskare. En bestämmelse i stadgarna om behandling av en tvist om lösningsrätt eller lösenbelopp till följd av den inlösenklausul som avses i 4 kap. 5 eller 6 § i denna lag eller av en tvist om förköpsrätt eller förköpsbelopp till följd av den förköpsklausul som avses i 4 kap. 7 a § i ett skiljeförfarande är på motsvarande sätt bindande för parterna i en sådan tvist.

Meningsskiljaktigheter som gäller säkerhet, lösningsrätt och lösenbelopp enligt 20 kap. 14 och 16 §, 21 kap. 14 och 16 § och 22 kap. 4 § ska överlämnas till skiljemän för avgörande enligt vad som föreskrivs i 4–8 § i detta kapitel. Skiljemännen kan besluta att ärenden som gäller flera medlemmar, ägare av andelar eller aktier eller innehavare av särskilda rättigheter ska behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund.

Om andelslaget inte har en styrelseledamot eller någon annan företrädare som uppfyller kravet på bostadsort enligt 6 kap. 10 § 2 mom., tillämpas 2 mom. i denna paragraf på delgivning av stämning och på annan delgivning.

Den som uppsåtligen

2) bryter mot bestämmelsen i 5 kap. 25 § 4 mom. eller 41 § 1 mom. om att hålla andelsstämmans eller fullmäktigesammanträdets protokoll tillgängliga,

4) försummar i syfte att förhindra eller fördröja den särskilda granskningen sin skyldighet enligt 7 kap. 16 a § att biträda den särskilda granskaren eller

5) försummar att inom den tidsfrist som föreskrivs i 7 kap. 17 § 2 mom. underrätta medlemmarna om att yttrandet över den särskilda granskningen har färdigställts eller att hålla det tillgängligt på det sätt som föreskrivs i det momentet,

ska, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs någon annanstans i lag, för andelslagsförseelse dömas till böter.

Denna lag träder i kraft den 20.

Om en bestämmelse i stadgarna strider mot denna lag, ska denna lag tillämpas i dess ställe. En stadgebestämmelse som strider mot denna lag ska ändras så att den stämmer överens med denna lag. Ändringen ska anmälas för registrering samtidigt som en annan ändring av stadgarna anmäls för registrering, dock senast inom tre år från ikraftträdandet av denna lag. Registermyndigheten kan förena andelslagets fullgörande av skyldighet med vite.

Bestämmelserna i 18 kap. 4 § 2 mom., 20 kap. 7 §, 21 kap. 7 § och 22 kap. 7 § 3 mom. tillämpas första gången på sådana ansökningar och meddelanden som registrerats ett år efter lagens ikraftträdande.

Om en talan eller ansökan har blivit anhängig eller ett beslut, en plan eller någon annan åtgärd har registrerats före ikraftträdandet av denna lag eller innan denna lag börjar tillämpas, tillämpas på ärendet de bestämmelser som gällde före ikraftträdandet eller innan tillämpningen av denna lag började.

Lagen tillämpas första gången på bokföringen för den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2028 eller därefter. Ett andelslag får tillämpa denna lag på bokföringen för den räkenskapsperiod som pågår när lagen träder i kraft.

Styrelsen är beslutför när över hälften av dess ledamöter är närvarande, om inte bolagsordningen förutsätter ett större antal. I antalet beaktas de valda styrelseledamöterna. När antalet räknas ut anses jäviga ledamöter inte vara närvarande. Styrelsen får inte avgöra ett ärende om inte samtliga styrelseledamöter i mån av möjlighet har getts tillfälle att delta i behandlingen av det. Om en styrelseledamot har förhinder, ska dennes ersättare ges tillfälle att delta i behandlingen. Om ett beslut fattas utan att styrelsen sammanträder, ska beslutet registreras, dateras, undertecknas, numreras och förvaras med iakttagande av vad som föreskrivs i 6 § om styrelsens mötesprotokoll.

Vid styrelsens sammanträde ska det föras protokoll som undertecknas av sammanträdets ordförande samt, om styrelsen har flera ledamöter, av minst en av styrelsen därtill utsedd ledamot eller av disponenten, om denne har varit närvarande. Varje styrelseledamot och disponenten har rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen ska dateras, numreras löpande och förvaras på betryggande sätt.

Om bolaget inte har en styrelseledamot eller någon annan företrädare som uppfyller kravet på bostadsort enligt 10 § 2 mom., tillämpas 2 mom. i denna paragraf på delgivning av stämning och på annan delgivning.

Statens ämbetsverk på Åland har rätt att få handräckning av Tillstånds- och tillsynsverket, om det på grund av ämbetsverkets resurser är behövligt för att utföra en uppgift enligt detta kapitel och om handräckningen kan ges utan att utförandet av Tillstånds- och tillsynsverkets uppgifter äventyras.

Till registeranmälan ska fogas en försäkran från bolagets styrelseledamöter och disponent om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid bolagsbildningen. Till registeranmälan ska också fogas en redogörelse över betalning av aktier.

Till registeranmälan ska fogas en försäkran från bolagets styrelseledamöter och disponent om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid emissionen. Till registeranmälan ska också fogas en redogörelse över betalning av aktier.

Annan ökning av aktiekapitalet ska anmälas för registrering utan dröjsmål efter det att eventuell betalning har inkommit till bolaget och ökningsvillkoren också i övrigt har uppfyllts. Till registeranmälan ska fogas en försäkran från bolagets styrelseledamöter och disponent om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid ökningen av aktiekapitalet. I andra fall än vid fondförhöjning ska det till registeranmälan också fogas en redogörelse över betalning av aktiekapitalet.

Utan hinder av 1 mom. ska talan dock senast väckas

2) mot en revisor eller en verksamhetsgranskare inom fem år från utgången av den räkenskapsperiod för vilken den revisionsberättelse eller den verksamhetsgranskningsberättelse som ligger till grund för talan lades fram eller från det att något annat yttrande eller intyg som ligger till grund för talan lades fram,

Talan kan dock alltid väckas mot en revisor eller en verksamhetsgranskare inom två år från det att den revisionsberättelse eller verksamhetsgranskningsberättelse som ligger till grund för talan lades fram.

Denna lag träder i kraft den 20 .

Värdepapper i ett privat försäkringsbolag får inte tas upp till handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017).

Börsbolags delägare, styrelse- och förvaltningsrådsledamöter och ersättare samt verkställande direktör och dennes ställföreträdare är parter i transaktioner som bolaget eller dess dottersammanslutning beslutar om när de själva eller någon som genom dem har en i 1 mom. avsedd närståenderelation till bolaget är part i transaktionen.

Bestämmelser om börsbolags skyldighet att offentliggöra sådana väsentliga närståendetransaktioner som inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller inte genomförs på normala marknadsvillkor finns i 8 kap. 1 a § i värdepappersmarknadslagen (746/2012).

För bildandet av ett försäkringsbolag ska upprättas ett avtal om bolagsbildning. På bildande av försäkringsbolag tillämpas i övrigt bestämmelserna om aktiebolag i 2 kap. 1 och 2 § i aktiebolagslagen. Utöver vad som föreskrivs i nämnda 2 § ska i avtalet om bildande av ett försäkringsbolag anges startkapitalets belopp.

Teckningspriset för en aktie i ett försäkringsaktiebolag ska tas upp i aktiekapitalet, om det inte enligt avtalet om bolagsbildning eller enligt bolagsordningen delvis ska tas upp i fonden för inbetalat fritt eget kapital eller om inte annat föreskrivs i bokföringslagen.

Utöver vad som föreskrivs i 6 § får en delägare inom ett börsbolags närståendekrets inte rösta om avtal eller andra rättshandlingar i vilka delägaren eller någon som genom delägaren har en i 1 kap. 24 c § avsedd närståenderelation till bolaget är part, om rättshandlingen inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller inte genomförs på normala marknadsvillkor.

Om ett beslut gäller emission av aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller garantiandelar, fondförhöjning av aktiekapitalet, vinstutdelning eller beviljande av andra ekonomiska fördelar, utbetalning av medel från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet, minskning av aktie- eller garantikapitalet, förvärv eller inlösen av egna aktier eller garantiandelar eller likvidation, och om bokslutet inte behandlas på stämman gäller 1 mom. också

3) halvårs- och delårsrapporter som har upprättats efter den senaste räkenskapsperioden, samt

4) styrelsens redogörelse för sådana händelser efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste halvårs- eller delårsrapporten som väsentligt påverkar bolagets ställning.

Den redogörelse som avses i 2 mom. 4 punkten behöver inte upprättas, om det inte har förekommit sådana händelser som avses i den punkten. Redogörelsen behöver inte heller upprättas i börsbolag och inte i bolag vars aktier är föremål för handel på en sådan multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

En aktie- eller garantiandelsägares samtycke till ändring av bolagsordningen ska inhämtas när

1) rätten att förvärva aktie- eller garantiandelsägarens aktier eller garantiandelar begränsas genom att det i bolagsordningen tas in en sådan inlösenklausul som avses i 3 kap. 7 § i aktiebolagslagen, en sådan samtyckesklausul som avses i 3 kap. 8 §eller en sådan förköpsklausul som avses i 3 kap. 8 a §,

En styrelseledamot i ett börsbolag får inte i bolagets eller dess dottersammanslutnings styrelse delta i behandlingen av ett betydande avtal i vilket en part är en person som genom styrelseledamoten har en sådan närståenderelation till bolaget som avses i 1 kap. 24 c § i denna lag, om rättshandlingen inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller inte genomförs på normala marknadsvillkor. Ett beslut om ett sådant avtal är giltigt om det biträds av en föreskriven majoritet av börsbolagets eller dess finländska dottersammanslutnings styrelseledamöter som inte är parter eller annars jäviga i det ärende som ska avgöras.

En delägare kan hos Finansinspektionen ansöka om särskild granskning av bolagets och vid behov dess dotterföretags förvaltning och bokföring under en viss tid som sträcker sig högst till den bolagsstämma som avses i 2 mom. eller om särskild granskning av vissa åtgärder eller omständigheter. En förutsättning är att förslaget har behandlats på bolagsstämman och biträtts så som avses i 2 mom. Ansökan till Finansinspektionen ska göras inom en månad från bolagsstämman.

Finansinspektionen ska höra bolagets styrelse samt dotterföretagets styrelse eller motsvarande organ, om granskningen enligt ansökan gäller dotterföretaget. Om granskningen enligt ansökan gäller en viss persons åtgärder, ska Finansinspektionen också höra denna person. Ansökan ska bifallas, om det anses föreligga vägande skäl för granskningen. Finansinspektionen kan förordna en eller flera särskilda granskare. Ett sådant förordnande kan verkställas även om det inte vunnit laga kraft.

En särskild granskare ska vara en fysisk person eller en revisionssammanslutning. Den särskilda granskaren ska ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Vad som i 28 kap. 7–10 §, 24 kap. 3 § i aktiebolagslagen samt i 2 kap. 1 och 7 §, 3 kap. 10 §, 4 kap. 6–8 § och 10 kap. 9 § i revisionslagen föreskrivs om revisorer ska också tillämpas på en särskild granskare.

Bolagets styrelse, verkställande direktör och förvaltningsråd ska ge den särskilda granskaren möjlighet att utföra den särskilda granskningen i den omfattning som den särskilda granskaren anser att det behövs samt utan dröjsmål ge den särskilda granskaren de handlingar som behövs för granskningen och annan sådan yrkesmässig utredning och hjälp som behövs för granskningen och som den särskilda granskaren begär. Ett dotterföretags styrelse, verkställande direktör och förvaltningsråd eller motsvarande organ har samma skyldighet gentemot moderföretagets särskilda granskare.

Över en särskild granskning ska ges ett yttrande till bolagsstämman. I yttrandet ska de huvudsakliga iakttagelserna läggas fram och där ska också ingå ett yttrande om huruvida bolagets och ett granskat dotterföretags styrelse, verkställande direktör, förvaltningsråd eller motsvarande organ utan dröjsmål har fullgjort sin skyldighet att biträda den särskilda granskaren på det sätt som föreskrivs i 10 a §.

Styrelsen ska skriftligen eller på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas underrätta delägarna om att yttrandet har färdigställts. Underrättelsen ska sändas inom en månad från det att bolaget tagit emot yttrandet. Yttrandet ska från och med att underrättelsen sänds hållas tillgängligt för delägarna på bolagets huvudkontor eller webbsidor och utan dröjsmål sändas till sådana delägare som ber om det samt läggas fram på bolagsstämman. Om yttrandet inte har behandlats på en bolagsstämma för vilken stämmokallelsen har sänts efter att yttrandet har lämnats till bolaget, har en styrelse- eller förvaltningsrådsledamot, verkställande direktören, en revisor och en delägare rätt att hos Finansinspektionen ansöka om rätt att sammankalla en extra bolagsstämma enligt 5 kap. 13 § 2 mom. för att behandla yttrandet över den särskilda granskningen.

En särskild granskare kan till bolaget framföra anmärkningar också om sådana omständigheter som inte kan framföras eller inte är ändamålsenliga att framföra i det yttrande som avses i 1 och 2 mom. Sådana anmärkningar antecknas i ett separat granskningsprotokoll, som ska lämnas till bolagets styrelse. Upprättandet av ett granskningsprotokoll ska nämnas i yttrandet. Styrelsen ska behandla ett granskningsprotokoll utan dröjsmål och förvara det på ett tillförlitligt sätt.

En särskild granskare har rätt till ett arvode av bolaget. Granskaren kan av bolaget kräva ett skäligt förskott på eller en skälig säkerhet för sitt arvode. Bolaget svarar också för de övriga kostnaderna för den särskilda granskningen.

I fonden ska tas upp också det belopp med vilket försäkringsaktiebolagets aktiekapital minskas och som inte används till täckning av förlust eller utbetalning av medel. I fonden får också tas upp medel som har överförts från någon annan post under fritt eget kapital.

Utbetalningen av medel ska basera sig på det senast fastställda reviderade bokslutet, som kan upprättas också för någon annan period än räkenskapsperioden. Vid utbetalningen ska beaktas sådana väsentliga förändringar i försäkringsbolagets ekonomiska ställning som har skett efter upprättandet av bokslutet. Vad som i denna paragraf föreskrivs om det senast fastställda bokslutet tillämpas dock inte på utbetalning som avses i 2 § 1 mom. 4 punkten när ett bolag upplöses eller avregistreras.

Om inte något annat följer av 3 mom. får ett försäkringsbolag betala ut fritt eget kapital från vilket har dragits av belopp som enligt bolagsordningen inte får betalas ut samt andra icke-utdelningsbara poster (utdelningsbara medel ), vilka är

Bolagsstämman kan besluta om en gåva för ett allmännyttigt eller därmed jämförbart ändamål, om gåvans belopp med hänsyn till användningsändamålet samt försäkringsbolagets ställning och övriga omständigheter kan anses skäligt. Styrelsen får för detta ändamål använda medel som med beaktande av bolagets ställning är av ringa betydelse. Vad som i 5 § 3 mom. föreskrivs om solvens tillämpas också på givande av gåva.

Ett publikt försäkringsbolag får inte ge penninglån, betala ut medel eller ställa säkerhet för att utomstående ska kunna förvärva aktier i bolaget eller i dess moderbolag.

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 16 kap. 10 § 3 mom. i aktiebolagslagen hållas tillgängliga för delägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:

3) om det från ett i fusionen deltagande publikt försäkringsaktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då fusionsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då fusionsplanen undertecknades, eller en halvårs- eller delårsrapport som upprättats med iakttagande av 7 kap. i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

5) varje i fusionen deltagande bolags halvårs- eller delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i fusionen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste halvårs- eller delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt

Den redogörelse som avses i 1 mom. 6 punkten behöver inte upprättas, om det inte har förekommit sådana händelser som avses i den punkten. Redogörelsen behöver inte heller upprättas i börsbolag och inte i försäkringsbolag vars aktier är föremål för handel på en sådan multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 17 kap.10 § 3 mom. i aktiebolagslagen hållas tillgängliga för aktieägarna på de i delningen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:

3) om det från ett i delningen deltagande publikt försäkringsaktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då delningsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då delningsplanen undertecknades, eller en halvårs- eller delårsrapport som upprättats med iakttagande av 7 kap. i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

5) varje i delningen deltagande bolags halvårs- eller delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i delningen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste halvårs- eller delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt

Den redogörelse som avses i 1 mom. 6 punkten behöver inte upprättas, om det inte har förekommit sådana händelser som avses i den punkten. Redogörelsen behöver inte heller upprättas i börsbolag och inte i försäkringsbolag vars aktier är föremål för handel på en sådan multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om flyttning av hemorten hållas tillgängliga för delägarna på huvudkontoret för det bolag som flyttar eller på dess webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:

3) om det från senast avslutade räkenskapsperiod för ett publikt försäkringsbolag som flyttar har förflutit över sex månader till det datum då flyttningsplanen undertecknades, bokslutet för sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då flyttningsplanen undertecknades, eller en halvårs- eller delårsrapport som upprättats med iakttagande av 7 kap. i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

5) för det bolag som flyttar de halvårs- eller delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

6) en redogörelse av styrelsen för det bolag som flyttar för händelser som efter det senaste bokslutet och den senaste verksamhetsberättelsen eller den senaste halvårs- eller delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt

Den redogörelse som avses i 1 mom. 6 punkten behöver inte upprättas, om det inte har förekommit sådana händelser som avses i den punkten. Redogörelsen behöver inte heller upprättas i börsbolag och inte i försäkringsbolag vars aktier är föremål för handel på en sådan multilateral handelsplattform som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

Om tillgångarna i ett försäkringsbolag som har trätt i likvidation inte räcker till för att betala bolagets skulder, ska likvidatorerna ansöka om att bolaget försätts i konkurs. Innan försäkringsbolaget träder i likvidation kan dess tillgångar sökas i konkurs endast genom beslut av styrelsen. Styrelsen kan också föra ärendet till bolagsstämman för avgörande, eller så kan beslutet fattas av delägarna, om de är eniga.

En talan enligt 2–4 § i detta kapitel eller 10 kap. 9 § eller 9 a § i revisionslagen ska för icke-straffbara gärningar väckas

2) mot en revisor eller granskare av hållbarhetsrapporteringen inom fem år från utgången av den räkenskapsperiod vilken den revisionsberättelse eller den hållbarhetsgranskningsberättelse som ligger till grund för talan gäller eller från det att något annat yttrande eller intyg som ligger till grund för talan lades fram,

Talan kan dock alltid väckas mot en revisor och en granskare av hållbarhetsrapporteringen inom två år från det att den revisionsberättelse eller hållbarhetsgranskningsberättelse som ligger till grund för talan lades fram.

Den som uppsåtligen

3) bryter mot vad som i 18 kap. 2 § 1 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs om att underrätta bolaget om inlösenrätt,

7) i syfte att förhindra eller fördröja den särskilda granskningen försummar sin skyldighet enligt 7 kap. 10 a § att biträda den särskilda granskaren eller

8) försummar att inom den tidsfrist som föreskrivs i 7 kap. 11 § 2 mom. underrätta delägarna om att yttrandet över den särskilda granskningen har färdigställts eller att hålla det tillgängligt på det sätt som föreskrivs i det momentet,

ska, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för försäkringsbolagsförseelse dömas till böter.

Denna lag träder i kraft den 20 .

Om en bestämmelse i bolagsordningen strider mot denna lag, ska denna lag tillämpas i dess ställe. En bestämmelse i bolagsordningen som strider mot denna lag ska ändras så att den stämmer överens med denna lag. Ändringen ska anmälas för registrering samtidigt som en annan ändring i bolagsordningen anmäls för registrering, dock senast inom tre år från ikraftträdandet av denna lag. Registermyndigheten kan förena bolagets fullgörande av skyldighet med vite.

Om en talan eller ansökan har blivit anhängig eller ett beslut, en plan eller någon annan åtgärd har registrerats före ikraftträdandet av denna lag eller innan denna lag börjar tillämpas, tillämpas på ärendet de bestämmelser som gällde före ikraftträdandet eller innan tillämpningen av denna lag började.

Lagen tillämpas första gången på bokföringen för den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2028 eller därefter. Ett försäkringsbolag får tillämpa denna lag på bokföringen under den räkenskapsperiod som pågår när lagen träder i kraft.

Bolagsstämman kan besluta om en gåva för ett allmännyttigt eller därmed jämförbart ändamål, om gåvans belopp med hänsyn till användningsändamålet samt arbetspensionsförsäkringsbolagets ställning och övriga omständigheter kan anses skäligt. Styrelsen får för detta ändamål använda medel som med beaktande av bolagets ställning är av ringa betydelse. Vad som i 23 § 2 mom. föreskrivs om solvens tillämpas också på givande av gåva.

Denna lag träder i kraft den 20 .

Om en talan eller ansökan har blivit anhängig eller ett beslut, en plan eller någon annan åtgärd har registrerats före ikraftträdandet av denna lag eller innan denna lag börjar tillämpas, tillämpas på ärendet de bestämmelser som gällde före ikraftträdandet eller innan tillämpningen av denna lag började.

Lagen tillämpas första gången på bokföringen för den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2028 eller därefter. Ett arbetspensionsförsäkringsbolag får tillämpa denna lag på bokföringen under den räkenskapsperiod som pågår när lagen träder i kraft.