Tryggande av personalens ställning vid företagsarrangemang

Syftet med denna lag är att ordna arbetstagarinflytandet i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion och delning av aktiebolag och gränsöverskridande flyttning av ett aktiebolags hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, att säkerställa information till och samråd med arbetstagarna om gränsöverskridande omstruktureringar som arbetsgivaren planerar samt att trygga arbetstagarnas ställning vid sådana omstruktureringar.

Arbetstagarinflytandet i europabolag och europeiska kooperativa föreningar ordnas i första hand genom förhandlingar och avtal på det sätt som föreskrivs i 3 och 4 kap. eller, om avtal inte träffas, i enlighet med referensbestämmelserna i 5 kap.

Bestämmelser om ordnande av arbetstagarinflytande, information till och samråd med arbetstagarna samt kontinuitet för arbetsgivarförpliktelser vid gränsöverskridande fusion och delning av bolag samt gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort finns i 5 a kap. Detta kapitel tillämpas på sådana bolag och situationer på vilka bestämmelserna i aktiebolagslagen (624/2006) om gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort tillämpas. Detta kapitel tillämpas även på sådana gränsöverskridande omstruktureringar i andelslag och sparbanker som avses i 20 och 21 kap. i lagen om andelslag (421/2013) och i 4 kap. i sparbankslagen (1502/2001).

I denna lag avses med

2 a) gränsöverskridande omstrukturering en sådan gränsöverskridande fusion eller delning av ett aktiebolag eller gränsöverskridande flyttning av ett aktiebolags hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som regleras i aktiebolagslagen eller i motsvarande lagstiftning i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och en motsvarande omstrukturering i ett företag som avses i 2 a §.

Bestämmelserna om personalrepresentation i arbetsgivarens förvaltning i 5 kap. i samarbetslagen (1333/2021) tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas medverkan i ett bolag med hemort i Finland som bildas genom fusion eller delning av bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller som uppkommer till följd av flyttning av ett bolags hemort, om inte något annat följer av 30 b §. Bestämmelserna i 5 kap. i samarbetslagen tillämpas i ovannämnda situationer på bolagets samtliga driftställen inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och på driftställenas arbetstagare.

På ordnandet av arbetstagarnas medverkan i de situationer som avses i 30 a § tillämpas dock bestämmelserna i denna lag om arbetstagarnas medverkan i europabolag när

1) det bolag som flyttar sin hemort eller som delas, under de sex månader som föregått offentliggörandet av planen för gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande flyttning av hemort har haft ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tröskelnivå enligt utgångsmedlemsstatens lagstiftning som utlöser arbetstagarnas medverkan enligt 3 § 12 punkten, eller

2) minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregått offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har haft ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tröskelnivå enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget som utlöser arbetstagarnas medverkan enligt 3 § 12 punkten.

Bestämmelserna i denna lag om arbetstagarnas medverkan i europabolag tillämpas även

1) på arbetstagarna i ett företag som etablerar sig i Finland till följd av gränsöverskridande fusion eller flyttning av hemorten, om det i finsk lagstiftning inte föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som för den medverkan som tillämpades före den gränsöverskridande fusionen eller flyttningen i de bolag som deltar i den gränsöverskridande företagsfusionen eller i det bolag som flyttat sin hemort, och

2) vid delning av företag, när det övertagande företaget eller de övertagande företagen har hemort i Finland och det i finsk lagstiftning inte för varje övertagande bolag som etablerar sig i Finland föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i det delade bolaget före dess gränsöverskridande delning.

Vid bedömningen av om arbetstagarnas medverkan enligt finsk lagstiftning är på åtminstone samma nivå på det sätt som avses i 2 mom. 1 och 2 punkten, används som referens andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om ett system för arbetstagarmedverkan används i dessa organ.

Om en ordning för arbetstagarnas medverkan i ett europabolag ska börja tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas medverkan i de situationer som avses i 1 eller 2 mom., ska ett i 4 § 2 mom. avsett särskilt förhandlingsorgan förhandla om ordnandet av arbetstagarnas medverkan med de behöriga organen i de fusionerande bolagen eller det bolag som flyttar sin hemort eller som delas. På ordnandet av arbetstagarnas medverkan tillämpas vid gränsöverskridande fusion då 2 § 1 mom., 4—12 och 14 §, 16 § 1 mom. 1 och 7—9 punkten samt 2 mom., 18 § 1 mom., 19 §, 28 § 2 och 3 mom. samt 29 och 30 §. Dessutom tillämpas 18 § 2 mom. 2 punkten så att tillämpligheten av bestämmelserna om arbetstagarmedverkan i 28—30 § förutsätter att det, innan bolaget registrerades, inom något eller några av de deltagande bolagen hade använts en eller flera former för medverkan vilka omfattade minst 33 1/3 procent, i stället för i den ovannämnda punkten föreskrivna 25 procent, av det totala antalet arbetstagare i de deltagande bolagen. På ordnandet av arbetstagarnas medverkan tillämpas dessutom artiklarna 12.2—12.4 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag, nedan europabolagsförordningen .

På gränsöverskridande delning av ett bolag eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort tillämpas 2 § 1 mom., 4, 5 och 7—10 § samt 11 § 1 mom. och den första meningen i 2 mom. samt paragrafens 3 mom., 12 och 14 §, 16 § 1 mom. 1 och 7—9 punkten samt 2 mom., 17 §, 18 § 1 mom. och 2 mom. 1 punkten samt 36 §. På ordnandet av arbetstagarnas medverkan tillämpas dessutom artikel 12.2 och 12.4 i europabolagsförordningen.

På samtliga gränsöverskridande omstruktureringar tillämpas 31—34, 37 och 39 §. Lagens 39 § 1 mom. tillämpas i fråga om 16 § endast till den del som gäller försummelse av de skyldigheter som föreskrivs i 16 § 1 mom. 1 och 7—9 punkten samt 2 mom.

Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion kan emellertid utan förhandlingar med personalen välja att tillämpa de referensbestämmelser för arbetstagarmedverkan som avses i 28—30 § direkt från och med dagen för registreringen av det bolag som bildas.

Om ett system för arbetstagarmedverkan ska börja tillämpas i enlighet med 1 eller 2 mom. i ett bolag som bildas genom gränsöverskridande fusion, ett bolag som uppkommer till följd av flyttning av hemort eller i bolag som bildas genom delning, ska för bolaget eller bolagen väljas en sådan bolagsform där arbetstagarna kan delta i bolagets förvaltning.

Ett sådant särskilt förhandlingsorgan som avses i 4 § 2 mom. får besluta att inte inleda förhandlingar eller att avbryta förhandlingarna. Beslutet förutsätter minst två tredjedels majoritet av rösterna från de ledamöter som representerar minst två tredjedelar av arbetstagarna. I fråga om gränsöverskridande fusioner kan ett beslut antas om det har fått stöd av sådana ledamöter som representerar arbetstagare i minst två medlemsstater. Om det särskilda förhandlingsorganet har beslutat om att inte inleda förhandlingar eller om att avbryta förhandlingarna, bestäms i enlighet med 30 a § arbetstagarnas rätt till medverkan i bolagets förvaltning enligt samarbetslagen i fråga om bolag som uppkommer genom gränsöverskridande omstruktureringar och som har hemort i Finland. Då tillämpas inte 30 b och 30 d—30 f §.

Om bestämmelserna om arbetstagarmedverkan i 28—30 § blir tillämpliga efter förhandlingar med arbetstagarna, kan andelen arbetstagarrepresentanter begränsas i det eller de bolag som bildas till följd av flyttning av ett bolags hemort eller genom gränsöverskridande fusion eller delning. Andelen arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet för det bolag som bildas genom fusion eller till följd av flyttning av hemort eller för varje bolag som bildas genom delning får dock inte vara mindre än en tredjedel, om andelen arbetstagarrepresentanter i ett av de fusionerande bolagen eller i det bolag som flyttar sin hemort eller som är föremål för delning utgör minst en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen eller något annat förvaltningsorgan.

Om ett finskt bolag som har bildats genom gränsöverskridande fusion eller delning eller till följd av gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort tillämpar ett system för arbetstagarmedverkan, ska bolaget säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan tryggas vid en eventuell gränsöverskridande eller inhemsk fusion eller delning eller flyttning av bolagets hemort som sker senare under de fyra år som följer efter ikraftträdandet av den förstnämnda gränsöverskridande fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten. Då tillämpas bestämmelserna i detta kapitel om ordnande av arbetstagarnas rätt till medverkan.

Den ordning för arbetstagarnas medverkan som gällde före en gränsöverskridande delning eller en gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort ska fortsätta att vara tillämplig till och med den dag då en eventuell därefter överenskommen ordning börjar tillämpas på ordnandet av arbetstagarnas medverkan eller, i avsaknad av en överenskommen ordning, till dess att referensbestämmelserna om arbetstagarmedverkan i 28—30 § börjar tillämpas.

Om ett i Finland etablerat aktiebolag har för avsikt att genomföra en gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av bolagets hemort mellan stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska arbetstagarna informeras och bolaget samråda med dem innan bolaget beslutar om en plan eller om en redogörelse enligt aktiebolagslagen som gäller gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av bolagets hemort, beroende på vilket beslut som fattas först.

Arbetstagarna ska ges motiverade svar på de synpunkter de lämnat i frågan före den bolagsstämma där beslut om godkännande av en plan för gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av bolagets hemort ska fattas.

Om en gränsöverskridande omstrukturering som genomförs inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska betraktas som i 1 kap. 10 § 1 mom. i arbetsavtalslagen (55/2001) eller i 1 kap. 10 § 1 mom. i lagen om sjöarbetsavtal (756/2011) avsedd överlåtelse av rörelse, ska bestämmelserna i 1 kap. 10 § 1 och 2 mom. i arbetsavtalslagen eller i 1 kap. 10 § i lagen om sjöarbetsavtal tillämpas på de på anställningsförhållande baserade rättigheter och skyldigheter som gäller för arbetstagarna i de bolag som deltar i omstruktureringen.

Till den del bestämmelserna om överlåtelse av rörelse i arbetsavtalslagen eller lagen om sjöarbetsavtal inte ska tillämpas, övergår de på anställningsförhållande baserade rättigheter och skyldigheter som gäller för arbetstagarna vid den tidpunkt då en gränsöverskridande fusion, flyttningen av bolagets hemort eller delning träder i kraft till det bolag som bildas genom den gränsöverskridande fusionen eller flyttningen av hemort, eller i enlighet med planen för gränsöverskridande delning till det övertagande bolaget eller de övertagande bolagen.

Europabolagets, den europeiska kooperativa föreningens eller det deltagande bolagets tillsyns- eller förvaltningsorgan är, med hänsyn till särskilt vägande skäl som inte kunnat förutses, inte skyldiga att lämna arbetstagarna eller arbetstagarrepresentanterna information, om utlämnande av information enligt en objektiv bedömning skulle orsaka betydande olägenhet eller skada för produktionen eller verksamheten vid europabolaget, den kooperativa föreningen eller det deltagande bolaget eller dess dotterbolag och driftställen. Ovannämnda information ska dock lämnas utan dröjsmål när det inte längre finns grunder för avvikelse från informationsskyldigheten. Samtidigt ska det redogöras för orsakerna till det avvikande förfarandet.

Bestämmelserna i denna paragraf tillämpas inte på personalens i denna lag avsedda förvaltningsrepresentation i företagets organ.

På uppsägningsskyddet för ledamöterna i det särskilda förhandlingsorganet och representationsorganet, arbetstagarrepresentanterna inom ramen för informations- och samrådsförfarandet och de medlemmar i europabolagets eller den europeiska kooperativa föreningens tillsyns- eller förvaltningsorgan eller föreningsstämmor som representerar arbetstagarna tillämpas vad som i 7 kap. 10 § i arbetsavtalslagen föreskrivs om uppsägning av arbetsavtalet för förtroendemän och förtroendeombud och i 8 kap. 9 § i lagen om sjöarbetsavtal föreskrivs om uppsägning av en förtroendeman, i sådana fall där dessa är arbetstagare anställda i ett europabolag eller en europeisk kooperativ förening, deras dotterbolag eller driftställen eller i ett deltagande bolag i Finland.

Denna lag träder i kraft den 20 .

På ordnandet av arbetstagarnas medverkan vid fusion eller delning av ett bolag eller flyttning av ett bolags hemort tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet av denna lag, om en plan som gäller fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten har registrerats före ikraftträdandet av denna lag.

Denna lag tillämpas inte på ämbetsverk eller inrättningar som avses i 2 § i lagen om samarbete inom statens ämbetsverk och inrättningar (1233/2013), om inte något annat följer av 2 § 1 mom. i den lagen. Lagen tillämpas inte heller i kommuners, samkommuners, välfärdsområdens, välfärdssammanslutningars, den evangelisk-lutherska kyrkans, ortodoxa kyrkosamfundets eller landskapet Ålands och dess kommuners och samkommuners ämbetsverk och inrättningar.

Bestämmelser om ordnande av personalens förvaltningsrepresentation i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt vid gränsöverskridande fusion eller delning av bolag eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004).

Vad som i detta kapitel föreskrivs om överlåtelse av rörelse gäller också fusion och delning av företag.

Bestämmelser om samråd med arbetstagarna i fråga om en plan eller redogörelse som gäller gränsöverskridande fusion eller delning eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort mellan stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och om svar på synpunkter som arbetstagarna lämnat i frågan finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar.

Bestämmelser om ordnande av personalens förvaltningsrepresentation vid gränsöverskridande fusion eller delning av bolag eller gränsöverskridande flyttning av ett bolags hemort finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar.

Denna lag träder i kraft den 20 .

I anslutning till arbets- och näringsministeriet finns en samarbetsombudsman för tillsynen över efterlevnaden av samarbetslagen (1333/2021), lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag (335/2007), lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004) och personalfondslagen (934/2010).

Samarbetsombudsmannen ska

1) utöva tillsyn över efterlevnaden av de lagar som nämns i 1 §, med undantag av efterlevnaden av 30 h § i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar,

Om det finns sannolika skäl att misstänka att någon har begått en gärning som är straffbar enligt 46 § i samarbetslagen, 46 § i lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag, 39 § i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar eller 47 kap. 4 § i strafflagen (39/1889), ska samarbetsombudsmannen anmäla detta till polisen för förundersökning. Anmälan behöver inte göras, om gärningen med beaktande av omständigheterna ska anses vara obetydlig och allmänintresset inte kräver att en anmälan görs.

Samarbetsombudsmannen kan ålägga en arbetsgivare eller ett företag att fullgöra sin skyldighet inom utsatt tid och förena skyldigheten med vite, om det är uppenbart att

1) företaget eller arbetsgivaren inte har fullgjort sina i 5 kap. i samarbetslagen avsedda skyldigheter i fråga om personalens förvaltningsrepresentation,

2) ett deltagande bolag enligt 3 § 3 punkten i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar eller arbetsgivaren inte har fullgjort sina skyldigheter enligt den lagen,

3) en företagsgrupp eller ett företag som avses i 7 § i lagen om samarbete inom finska företagsgrupper och grupper av gemenskapsföretag eller en grupp av gemenskapsföretag eller ett gemenskapsföretag som avses i 13 § i den lagen inte har fullgjort sina skyldigheter enligt den lagen.

Denna lag träder i kraft den 20 .

Bestämmelser om ordnande av arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004).

Denna lag träder i kraft den 20 .

I fråga om fusioner som avses i denna paragraf tillämpas 16 § på förutsättningarna för registrering av fusioner. Dessutom krävs det att de utländska andelslag som deltar i fusionen godkänner den rätt till återbetalning av andel som avses i 13 § och den lösningsrätt som avses i 14 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004), att samtliga i fusionen deltagande andelslag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

I fråga om delning som avses i denna paragraf tillämpas 16 § på förutsättningarna för registrering av delning. Dessutom krävs det att de utländska andelslag som deltar i delningen godkänner den rätt till återbetalning eller den lösningsrätt som medlemmar och andra ägare av andelar och aktier, optionsrätter och andra rättigheter som berättigar till andelar eller aktier har enligt 13 respektive 14 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar, att samtliga i delningen deltagande andelslag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Denna lag träder i kraft den 20 .

I fråga om fusioner som avses i denna paragraf tillämpas 76 § på förutsättningarna för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska sparbanker som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 74 §, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004), att samtliga fusionerande sparbanker har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Denna lag träder i kraft den 20 .