Tightening the taxation of share exchanges
Acts amending sections 52 and 52 f of the Business Income Tax Act and the Act on the Valuation of Assets in Taxation, and temporarily amending section 33 b of the Income Tax Act
Tax rules for share exchanges in corporate restructurings will be tightened so that owners can no longer artificially increase the amount of tax-relieved dividends or reduce capital gains taxes. At the same time, carrying out genuine corporate restructurings and raising international financing will be made more flexible.
- Status
- Passed with amendments
- Submitted
- 25 Sep 2025
- Latest event
- 27 Nov 2025
- Votes
- 1
- Speeches
- 17
- Confirmed
- 5 Dec 2025
- Statute
- 1084/2025
- Source
- eduskunta.fi ↗
What is proposed
In share exchanges between related parties, the shares acquired will be valued in the acquiring company's net wealth and acquisition cost calculations at their mathematical value prior to the share exchange instead of fair value. In addition, the maximum permitted cash consideration in a share exchange will be raised from 10 per cent to 50 per cent, and the provisions will be extended under certain conditions to countries outside the European Economic Area.
What it means
The change will apply to unlisted companies and their owners: holding company arrangements will no longer be able to increase the amount of more lightly taxed dividends from 1 January 2026, if the share exchange took place on or after 1 January 2017. The new acquisition cost rule and provisions regarding countries outside the EEA will apply to arrangements carried out from 1 January 2026 onwards. The reform is estimated to increase revenue from earned income and capital income tax by 37 million euros and reduce transfer tax by 3 million euros per year.
How Parliament voted
The act ultimately passed without a vote: no MP proposed rejecting it in the final reading. The only vote concerned a detail of the act.
Dissenting opinion · Käsittelyn pohja: mietintö JAA / Hanna Sarkkisen ehdotus (vl) EI
Rejected by 104–49.
The Centre voted with the government. 46 MPs were absent. Minutes ↗
Filled dot = yes, ring = no, grey = absent. Point at a dot to see the MP. Seats follow the current seating plan (updated 18 Sep 2026). One MP who voted is not in the current seating plan.
A passed act does not enter into force immediately: the President of the Republic confirms it, and it enters into force on the date set in the act. This act was confirmed on 5 Dec 2025.
Debate in the chamber
What was argued and where each group stood, followed by MPs' speeches verbatim from the parliamentary record. Speeches are shown in their original language.
17 speeches · 9 speakers · 2 debates
Key points of the debate
The debate addressed tightening the tax rules on share exchanges to prevent artificial tax minimisation and broaden the tax base for unlisted companies. The proposal received broad cross-party support between the Government and the opposition as a necessary measure to close loopholes. Some in the opposition, however, considered that the scope of the legislative amendment still leaves gaps for avoiding capital gains tax.
- Does the proposal address the avoidance of capital gains taxes and share exchanges carried out before the act enters into force comprehensively enough?
- How should the tax system for unlisted limited liability companies be reformed more broadly in future?
- National Coalition PartyIn favour
Plugging tax loopholes and broadening the tax base is welcome, as it enables general tax rates to be lowered and creates a predictable operating environment.
”Porsaanreikien tilkitseminen on äärimmäisen tärkeää.”
— Timo Heinonen - Finns PartyIn favour
The proposal corrects a grievance, prevents artificial dividend tax minimisation and brings important additional revenue to the state.
”Tämä lakimuutos pienentää merkittävästi huojennetun osingon enimmäismäärää edellä kuvatuissa tilanteissa ja tuo siten eri yritysmuotoja huomattavasti aiempaa selkeämmin samalle viivalle.”
— Sami Savio - Social DemocratsIn favour with reservations
Plugging loopholes is fair and necessary, but the proposal does not address capital gains tax avoidance strictly enough.
”Siksi me sosiaalidemokraatit olemme mukana tässä edustaja Sarkkisen esittelemässä vastalauseessa, ja niinpä kannatan edustaja Sarkkisen esitystä.”
— Pia Viitanen - Centre PartyIn favour
The proposal effectively plugs a loophole that had emerged in the system and improves the general acceptability of dividend taxation for unlisted companies.
”On erittäin hyvä, että tämä esitys tuodaan nyt tänne eduskuntaan.”
— Markus Lohi - Left AllianceIn favour with reservations
The proposal combats dividend tax minimisation effectively, but due to its narrow temporal scope, it gives too little attention to capital gains tax avoidance.
”Ellei hallituksen esitystä korjata esittämällämme tavalla, sillä ei pystytä riittävän tehokkaasti torjumaan luovutusvoittoverojen välttelyä.”
— Hanna Sarkkinen
This digest was generated by AI from 17 speeches 13 Sep 2026. Group positions are read from the speeches, not from votes; quotations were checked verbatim against the record.
Keskustelu päättyi. Asia lähetettiin valtiovarainvaliokuntaan.
Yleiskeskustelu päättyi ja asian käsittely keskeytettiin.
Stages of consideration
The bill's path from the preliminary debate to the decision, as recorded by Parliament.
- 25 Sep 2025Eduskuntakäsittelyn vireilletulo · Valtiovarainministeriö
- 2 Oct 2025Lähetekeskustelu · Täysistunto
- 13 Nov 2025Valiokunnan mietintö tai lausunto · valtiovarainvaliokunta
- 19 Nov 2025Ensimmäinen käsittely · Täysistunto
- 25 Nov 2025Toinen käsittely · Täysistunto
- 26 Nov 2025Eduskunnan vastaus ja kirjelmä
Decisions by law proposal3
- 1Laki elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n muuttamisestaHyväksytty · 1084/2025 · 5 Dec 2025
- 2Laki varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisestaHyväksytty muutettuna · 1085/2025 · 5 Dec 2025
- 3Laki tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisestaHyväksytty muutettuna · 1086/2025 · 5 Dec 2025
Proposed law text
The law proposals in the bill as the Government presented them. The final act may differ after committee consideration.
The law text is shown in Finnish or Swedish from Parliament's official documents; it is not translated into English.
1.Laki elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n muuttamisesta
Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 f §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1077/2008, sekä lisätään 52 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1137/2005, uusi 3 momentti ja 52 f §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1733/1995, 1077/2008 ja 218/2012, uusi 5 momentti seuraavasti:
52 §
Lain 52 f §:ää sovelletaan jäljempänä mainituin rajoituksin myös silloin, kun mainitun pykälän 1 momentissa tarkoitettu osakkeita hankkiva yhtiö tai kohdeyhtiö tai kumpikaan niistä ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen ja hankkivan yhtiön tai kohdeyhtiön tai molempien kotipaikka on Suomen ja Euroopan talousalueen ulkopuolisen valtion välisen kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevan sopimuksen mukaan Euroopan talousalueen ulkopuolella. Lisäksi edellytetään, että:
1) hankkivan yhtiön tai kohdeyhtiön kotipaikka sen ollessa muualla kuin Suomessa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on verovuonna voimassa kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva sopimus;
2) hankkiva yhtiö ja kohdeyhtiö ovat ilman valintamahdollisuutta ja vapautusta velvollisia suorittamaan tulostaan veroa vähintään kymmenen prosenttia siinä valtiossa, jossa niillä on kotipaikka; ja
3) hankkiva yhtiö ja kohdeyhtiö vastaavat yhtiömuodoltaan suomalaista osakeyhtiötä.
52 f §
Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö ( hankkiva yhtiö ) hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön ( kohdeyhtiö ) osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai, jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Vastike saa olla myös rahaa, ei kuitenkaan enempää kuin 50 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua omaa pääomaa.
Jos hankkiva yhtiö ja osakkeita luovuttaneet osakkeenomistajat ( osakevaihdon osapuolet ) ovat etuyhteydessä toisiinsa, hankkivan yhtiön verotuksessa kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenona pidetään niiden osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Osakevaihdon osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa, jos:
1) osakevaihdon osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä;
2) kolmas osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä; tai
3) osakevaihdon seurauksena osakevaihdon osapuolen yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa välittömästi tai välillisesti omistama osuus toisen osapuolen pääomasta tai äänimäärästä on yli 75 prosenttia.
§
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen toteutettaviin osakevaihtoihin.
2.Laki varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta
Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain (1142/2005) 14 §, sekä lisätään 3 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 966/2006, 311/2019 ja 1582/2019, uusi 9 momentti, jolloin nykyinen 9 momentti siirtyy 10 momentiksi, ja 12 §:ään uusi 2 momentti seuraavasti:
3 §Yhtiön varojen arvostaminen
Jos yhtiö on hankkinut osakkeita 1 päivänä tammikuuta 2017 tai sen jälkeen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa, ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, katsotaan hankittujen osakkeiden arvoksi niiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo. Edellä 6 momentissa tarkoitetussa tilanteessa osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo otetaan huomioon yhteenlaskettua poistamatonta hankintamenoa laskettaessa.
12 §Osakepääoman muutokset
Jos osakepääoman korottaminen on tapahtunut yhtiön hankkiessa osakkeita elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisen osakevaihdon yhteydessä, ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, yhtiön vastikkeena antaman uuden osakkeen matemaattiseksi arvoksi katsotaan hankittujen osakkeiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo jaettuna vastikkeena annettujen osakkeiden lukumäärällä.
14 §Muutoksenhaku
Poiketen siitä, mitä verotusmenettelystä annetussa laissa (1558/1995) säädetään muutoksenhakuun oikeutetuista, osakkeen matemaattiseen arvoon ja vertailuarvoon saa hakea muutosta myös osakeyhtiö, jonka osakkeen arvosta on kysymys.
§
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
Lain 14 §:ää sovelletaan ensimmäisen kerran vuodelta 2025 toimitettavassa verotuksessa.
3.Laki tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisesta
Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan väliaikaisesti tuloverolain (1535/1992) 33 b §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1237/2013, seuraavasti:
33 b §Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatu osinko
Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saadusta osingosta 25 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 75 prosenttia verovapaata tuloa siihen määrään saakka, joka vastaa varojen arvostamisesta verotuksessa annetussa laissa (1142/2005) tarkoitetulle osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle laskettua kahdeksan prosentin vuotuista tuottoa. Siltä osin kuin verovelvollisen saamien tällaisten osinkojen määrä ylittää 150 000 euroa, osingoista 85 prosenttia on pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa. Jos osinkoa jakava yhtiö on hankkinut osakkeita 1 päivänä tammikuuta 2017 tai sen jälkeen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, eikä osakkeen verovuoden matemaattista arvoa vahvistettaessa ole sovellettu varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 3 §:n 9 momenttia, lasketaan kahdeksan prosentin vuotuinen tuotto osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle oikaistuna osakevaihdossa hankittujen osakkeiden mainitun lain 3 §:n 9 momentin mukaisella arvolla.
§
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 ja on voimassa 31 päivään joulukuuta 2027.
Lakia sovelletaan 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen nostettaviin osinkoihin.
Main content of the bill (official)
The summary and title were produced with AI on 25 Aug 2026. They are not official documents – check the details in the original bill. The title and summaries are machine translations of the Finnish AI summaries. Speeches and quotations are always shown in their original language.