Osakevaihtojen verotuksen tiukentaminen
Lait elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n ja varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta sekä tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisesta
Yritysjärjestelyissä tehtyjen osakevaihtojen verotussääntöjä tiukennetaan, jotta omistajat eivät voi enää keinotekoisesti kasvattaa huojennettujen osinkojen määrää tai pienentää luovutusvoittoveroja. Samalla aitojen yritysjärjestelyjen toteuttamista ja kansainvälisen rahoituksen hankkimista joustavoitetaan.
- Tila
- Hyväksytty muutettuna
- Vireille
- 25.9.2025
- Viimeisin tapahtuma
- 27.11.2025
- Äänestyksiä
- 1
- Puheenvuoroja
- 17
- Vahvistettu
- 5.12.2025
- Säädös
- 1084/2025
- Lähde
- eduskunta.fi ↗
Mitä ehdotetaan
Etuyhteydessä olevien osapuolten välisissä osakevaihdoissa hankittavat osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuus- ja hankintamenolaskennassa käyvän arvon sijasta osakevaihtoa edeltäneeseen matemaattiseen arvoon. Lisäksi osakevaihdon sallitun rahavastikkeen enimmäismäärä nostetaan 10 prosentista 50 prosenttiin ja säännökset ulotetaan koskemaan tietyin ehdoin myös Euroopan talousalueen ulkopuolisia maita.
Mitä se tarkoittaa
Muutos koskee listaamattomia yrityksiä ja niiden omistajia: holdingyhtiöjärjestelyillä ei voi enää kasvattaa kevyemmin verotettavien osinkojen määrää 1.1.2026 alkaen, mikäli osakevaihto on tehty 1.1.2017 tai sen jälkeen. Uutta hankintamenosääntöä ja ETA-alueen ulkopuolisia säännöksiä sovelletaan 1.1.2026 alkaen toteutettaviin järjestelyihin. Uudistuksen arvioidaan kasvattavan ansiotulo- ja pääomatuloverojen tuottoa 37 miljoonalla eurolla ja vähentävän varainsiirtoveroa 3 miljoonalla eurolla vuodessa.
Näin eduskunta äänesti
Laki hyväksyttiin lopulta ilman äänestystä: yksikään edustaja ei lopullisessa käsittelyssä ehdottanut sen hylkäämistä. Ainoa äänestys koski lain yksityiskohtaa.
Hanna Sarkkisen ehdotus · Käsittelyn pohja
Hylättiin äänin 104–49.
Keskusta äänesti hallituksen kanssa. 46 edustajaa oli poissa. Pöytäkirja ↗
Täysi pallo = jaa, rengas = ei, harmaa = poissa. Osoita palloa nähdäksesi edustajan. Paikat nykyisen istumajärjestyksen mukaan (päivitetty 17.10.2026). 3 äänestänyttä edustajaa ei ole nykyisessä istumajärjestyksessä.
Hyväksytty laki ei tule voimaan heti: tasavallan presidentti vahvistaa lain, ja se tulee voimaan laissa säädettynä päivänä. Tämä laki vahvistettiin 5.12.2025.
Keskustelu salissa
Mistä väiteltiin ja missä kukin ryhmä seisoi, ja sen alla kansanedustajien puheenvuorot sanatarkasti eduskunnan pöytäkirjasta.
17 puheenvuoroa · 9 puhujaa · 2 keskustelua
Keskustelun pääkohdat
Keskustelussa käsiteltiin osakevaihtojen verosääntöjen tiukentamista keinotekoisen verominimoinnin estämiseksi ja listaamattomien yhtiöiden veropohjan tiivistämiseksi. Esitys sai laajaa tukea yli hallitus- ja oppositiorajojen tarpeellisena porsaanreikien tilkitsemisenä. Osa oppositiosta kuitenkin katsoi, että lakimuutoksen rajaus jättää yhä aukkoja luovutusvoittoverotuksen välttelyyn.
- Puuttuuko esitys riittävän kattavasti luovutusvoittoverojen välttelyyn ja ennen lain voimaantuloa tehtyihin osakevaihtoihin?
- Miten listaamattomien osakeyhtiöiden verojärjestelmää tulisi laajemmin uudistaa tulevaisuudessa?
- KokoomusPuolesta
Verotuksen porsaanreikien tukkiminen ja veropohjan tiivistäminen on kannatettavaa, sillä se mahdollistaa yleisten verokantojen alentamisen ja luo ennustettavan toimintaympäristön.
”Porsaanreikien tilkitseminen on äärimmäisen tärkeää.”
— Timo Heinonen - PerussuomalaisetPuolesta
Esitys korjaa epäkohdan ja estää keinotekoisen osinkoverotuksen minimoinnin sekä tuo valtiolle tärkeitä lisätuloja.
”Tämä lakimuutos pienentää merkittävästi huojennetun osingon enimmäismäärää edellä kuvatuissa tilanteissa ja tuo siten eri yritysmuotoja huomattavasti aiempaa selkeämmin samalle viivalle.”
— Sami Savio - SDPPuolesta varauksin
Porsaanreikien tukkiminen on oikeudenmukaista ja tarpeellista, mutta esitys ei puutu luovutusvoittoverojen välttelyyn riittävän tiukasti.
”Siksi me sosiaalidemokraatit olemme mukana tässä edustaja Sarkkisen esittelemässä vastalauseessa, ja niinpä kannatan edustaja Sarkkisen esitystä.”
— Pia Viitanen - KeskustaPuolesta
Esitys tilkitsee tehokkaasti järjestelmään syntyneen porsaanreiän ja parantaa listaamattomien yhtiöiden osinkoverotuksen yleistä hyväksyttävyyttä.
”On erittäin hyvä, että tämä esitys tuodaan nyt tänne eduskuntaan.”
— Markus Lohi - VasemmistoliittoPuolesta varauksin
Esitys torjuu osinkoverojen minimointia tehokkaasti, mutta kapean ajallisen rajauksen vuoksi se jättää luovutusvoittoverojen välttelyn liian vähälle huomiolle.
”Ellei hallituksen esitystä korjata esittämällämme tavalla, sillä ei pystytä riittävän tehokkaasti torjumaan luovutusvoittoverojen välttelyä.”
— Hanna Sarkkinen
Kooste on tuotettu tekoälyllä 17 puheenvuorosta 13.9.2026. Ryhmien kannat on luettu puheista, ei äänestyksistä; sitaatit on tarkistettu pöytäkirjasta sanatarkasti.
Keskustelu päättyi. Asia lähetettiin valtiovarainvaliokuntaan.
Yleiskeskustelu päättyi ja asian käsittely keskeytettiin.
Käsittelyn vaiheet
Esityksen matka lähetekeskustelusta päätökseen eduskunnan kirjaamana.
- 25.9.2025Eduskuntakäsittelyn vireilletulo · Valtiovarainministeriö
- 2.10.2025Lähetekeskustelu · Täysistunto
- 13.11.2025Valiokunnan mietintö tai lausunto · valtiovarainvaliokunta
- 19.11.2025Ensimmäinen käsittely · Täysistunto
- 25.11.2025Toinen käsittely · Täysistunto
- 26.11.2025Eduskunnan vastaus ja kirjelmä
Päätökset lakiehdotuksittain3
- 1Laki elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n muuttamisestaHyväksytty · 1084/2025 · 5.12.2025
- 2Laki varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisestaHyväksytty muutettuna · 1085/2025 · 5.12.2025
- 3Laki tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisestaHyväksytty muutettuna · 1086/2025 · 5.12.2025
Ehdotettu lakiteksti
Esityksen sisältämät lakiehdotukset sellaisina kuin hallitus ne esitti. Lopullinen laki voi poiketa tästä valiokuntakäsittelyn jälkeen.
1.Laki elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n muuttamisesta
Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 f §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1077/2008, sekä lisätään 52 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1137/2005, uusi 3 momentti ja 52 f §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1733/1995, 1077/2008 ja 218/2012, uusi 5 momentti seuraavasti:
52 §
Lain 52 f §:ää sovelletaan jäljempänä mainituin rajoituksin myös silloin, kun mainitun pykälän 1 momentissa tarkoitettu osakkeita hankkiva yhtiö tai kohdeyhtiö tai kumpikaan niistä ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen ja hankkivan yhtiön tai kohdeyhtiön tai molempien kotipaikka on Suomen ja Euroopan talousalueen ulkopuolisen valtion välisen kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevan sopimuksen mukaan Euroopan talousalueen ulkopuolella. Lisäksi edellytetään, että:
1) hankkivan yhtiön tai kohdeyhtiön kotipaikka sen ollessa muualla kuin Suomessa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on verovuonna voimassa kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva sopimus;
2) hankkiva yhtiö ja kohdeyhtiö ovat ilman valintamahdollisuutta ja vapautusta velvollisia suorittamaan tulostaan veroa vähintään kymmenen prosenttia siinä valtiossa, jossa niillä on kotipaikka; ja
3) hankkiva yhtiö ja kohdeyhtiö vastaavat yhtiömuodoltaan suomalaista osakeyhtiötä.
52 f §
Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö ( hankkiva yhtiö ) hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön ( kohdeyhtiö ) osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai, jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Vastike saa olla myös rahaa, ei kuitenkaan enempää kuin 50 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua omaa pääomaa.
Jos hankkiva yhtiö ja osakkeita luovuttaneet osakkeenomistajat ( osakevaihdon osapuolet ) ovat etuyhteydessä toisiinsa, hankkivan yhtiön verotuksessa kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenona pidetään niiden osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Osakevaihdon osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa, jos:
1) osakevaihdon osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä;
2) kolmas osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä; tai
3) osakevaihdon seurauksena osakevaihdon osapuolen yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa välittömästi tai välillisesti omistama osuus toisen osapuolen pääomasta tai äänimäärästä on yli 75 prosenttia.
§
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen toteutettaviin osakevaihtoihin.
2.Laki varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta
Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain (1142/2005) 14 §, sekä lisätään 3 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 966/2006, 311/2019 ja 1582/2019, uusi 9 momentti, jolloin nykyinen 9 momentti siirtyy 10 momentiksi, ja 12 §:ään uusi 2 momentti seuraavasti:
3 §Yhtiön varojen arvostaminen
Jos yhtiö on hankkinut osakkeita 1 päivänä tammikuuta 2017 tai sen jälkeen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa, ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, katsotaan hankittujen osakkeiden arvoksi niiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo. Edellä 6 momentissa tarkoitetussa tilanteessa osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo otetaan huomioon yhteenlaskettua poistamatonta hankintamenoa laskettaessa.
12 §Osakepääoman muutokset
Jos osakepääoman korottaminen on tapahtunut yhtiön hankkiessa osakkeita elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisen osakevaihdon yhteydessä, ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, yhtiön vastikkeena antaman uuden osakkeen matemaattiseksi arvoksi katsotaan hankittujen osakkeiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo jaettuna vastikkeena annettujen osakkeiden lukumäärällä.
14 §Muutoksenhaku
Poiketen siitä, mitä verotusmenettelystä annetussa laissa (1558/1995) säädetään muutoksenhakuun oikeutetuista, osakkeen matemaattiseen arvoon ja vertailuarvoon saa hakea muutosta myös osakeyhtiö, jonka osakkeen arvosta on kysymys.
§
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
Lain 14 §:ää sovelletaan ensimmäisen kerran vuodelta 2025 toimitettavassa verotuksessa.
3.Laki tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisesta
Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan väliaikaisesti tuloverolain (1535/1992) 33 b §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1237/2013, seuraavasti:
33 b §Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatu osinko
Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saadusta osingosta 25 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 75 prosenttia verovapaata tuloa siihen määrään saakka, joka vastaa varojen arvostamisesta verotuksessa annetussa laissa (1142/2005) tarkoitetulle osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle laskettua kahdeksan prosentin vuotuista tuottoa. Siltä osin kuin verovelvollisen saamien tällaisten osinkojen määrä ylittää 150 000 euroa, osingoista 85 prosenttia on pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa. Jos osinkoa jakava yhtiö on hankkinut osakkeita 1 päivänä tammikuuta 2017 tai sen jälkeen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, eikä osakkeen verovuoden matemaattista arvoa vahvistettaessa ole sovellettu varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 3 §:n 9 momenttia, lasketaan kahdeksan prosentin vuotuinen tuotto osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle oikaistuna osakevaihdossa hankittujen osakkeiden mainitun lain 3 §:n 9 momentin mukaisella arvolla.
§
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 ja on voimassa 31 päivään joulukuuta 2027.
Lakia sovelletaan 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen nostettaviin osinkoihin.
Esityksen pääasiallinen sisältö (virallinen)
Tiivistelmä ja otsikko on tuotettu tekoälyllä 25.8.2026. Ne eivät ole virallisia asiakirjoja – tarkista yksityiskohdat alkuperäisestä esityksestä.